德衡律师集团事务所关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
德律意见（2008）第029号
致：山东鲁能泰山电缆股份有限公司
德衡律师集团事务所（以下简称"本所"）接受山东鲁能泰山电缆股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派房立棠、徐鹏律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《山东鲁能泰山电缆股份有限公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会的通知及提示性公告分别于2008年1月29日、2008年2月21日以公告形式刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
本次股东大会现场会议于2008年2月26日（星期二）14:00在山东省泰安市普照寺路5号山东鲁能泰山电缆股份有限公司办公楼七楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。
二、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司本届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
经审查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、出席本次股东大会人员资格
出席现场会议的股东及股东代表11名，代表股份242,098,515股，占公司股份总数的28.04%；其中，有表决权的股东及股东代表9名，代表股份17,029,452股。通过网络投票的股东790名，代表股份32,300,788股，占公司股份总数的3.74%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
经审查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议以及通过本次股东大会网络投票的人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议公告中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德衡律师集团事务所关于山东鲁能泰山电缆股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
德衡律师集团事务所
负责人： 见证律师：房立棠
徐 鹏
2008年2月26日
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