山西美锦能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第二章 审计委员会的产生和组成
第三章 审计委员会的职责权限
第四章 审计委员会的工作程序
第五章 审计委员会的议事规则
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，完善公司治理结构，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况,制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。
审计委员会主要负责公司财务监督和核查工作，并指导内部审计和外部审计机构的沟通、协调等工作。
第二章 审计委员会的产生和组成
第三条 审计委员会委员由董事会选举产生，委员选举由全体董事的一半以上通过。董事会提名委员会未成立的，委员由董事长提名。
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为高级会计师或注册会计师。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委任。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会换届后，担任审计委员会委员连任董事的可以连任审计委员会委员。
第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会的主要职责体现为以下几个方面：
（一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；
（二）对公司财务负责人和财务、审计部门工作进行评价；
（三）对外部审计机构工作进行评价；
（四）对聘请或更换外部审计机构及其酬金提出建议；
（五）审核公司定期报告中的财务信息；
（六）审查公司内控制度；
（七）对变更公司会计政策提出建议；
（八）审查公司重大资产收购、出售、兼并及重大关联交易事项等重大投资、购销、工程活动，并向董事会提交审查报告；
（九）公司董事会委派的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第四章 审计委员会的工作决策程序
第十一条 公司财务部、证券投资部负责配合审计委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。
第十二条 公司财务部、证券投资部应当提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息的情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件资料。
第十三条 审计委员会会议对财务部和证券投资部提供的资料进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会讨论。
第十四条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第五章 审计委员会的议事规则
第十五条 审计委员会会议分为工作例会和临时会议，工作例会每年至少召开一次。经审计委员会主任委员、委员提议召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 召开工作例会，应当提前五天发出会议通知。临时会议应当提前三天发出会议通知。
第十七条 审计委员会召开会议，出席会议的委员不得少于三分之二；会议可以采取通讯方式召开。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 公司财务部、证券投资部有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员和部门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议应该制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
2008年三月十七日
委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委任。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会换届后，担任审计委员会委员连任董事的可以连任审计委员会委员。
第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会的主要职责体现为以下几个方面：
（一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；
（二）对公司财务负责人和财务、审计部门工作进行评价；
（三）对外部审计机构工作进行评价；
（四）对聘请或更换外部审计机构及其酬金提出建议；
（五）审核公司定期
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