山西美锦能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第二章 薪酬与考核委员会的产生和组成
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第四章 薪酬与考核委员会的工作程序
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为建立、完善山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是董事会下设的常设专门工作机构,负责制订公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案和考核工作。
第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。
第四条 适用本细则所称董事不包括外部董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 薪酬与考核委员会的产生和组成
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,由董事会委任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
第九条 公司证券投资部、企业发展部和负责人力资源管理的部门协助薪酬与考核委员会工作。
第十条 公司证券投资部指定一名工作人员，负责薪酬与考核委员会的日常事务工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬政策。
第十二条 薪酬与考核委员会审查薪酬计划；拟订股票期权激励计划，制定股票期权激励计划实施考核办法。
第十三条 薪酬与考核委员会审查公司绩效评价标准、程序及评价体系和公司董事、高级管理人员年度薪酬方案。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告。
第十五条 薪酬与考核委员会监督检查公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。
第十六条 薪酬与考核委员会负责股票期权激励计划方案的制订和实施考核工作。
第四章 薪酬与考核委员会的工作程序
第十七条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十八条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第二十条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。
第二十一条 对公司董事（不含外部董事）、高级管理人员实施股票期权激励考核程序：
（一）董事和高级管理人员本人采用写实的手法，撰写述职报告，在公司办公会议公开述职，并将述职报告提交董事会薪酬与考核委员会。
（二）董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核评价。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开，由主任委员主持。
第二十五条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。
第二十七条 薪酬与考核委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权；会议亦可采取通讯表决方式召开。
第二十八条 薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上委员通过。
第二十九条 需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第三十二条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第三十三条 "以上"均包含本数。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本工作细则由董事会解释，由董事会制订并修改。
第三十六条 本工作细则自董事会通过之日起实施，修改亦同。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
2008年三月十七日
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第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,由董事会委任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
第九条 公司证券投资部、企业发展部和负责人力资源管理的部门协助薪酬与考核委员会工作。
第十条 公司证券投资部指定一名工作人员，负责薪酬与考核委员会的日常事务工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考国内
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