山西美锦能源股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为公司的独立董事，以认真、负责的态度阅读了四届二十三次董事会审议的相关议案和公司提供的相关会议资料。经充分沟通、讨论后基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
一、关于调整公司董事会董事议案的说明及独立意见：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规和相关规定，公司已提供了所有提名人士的个人履历，我们审阅前就有关问题向公司进行了询问。我们认为：
1、山西美锦能源股份有限公司四届二十三次董事会审议提名姚锦龙、姚锦城、姚四俊、姚俊杰为公司第五届董事会董事候选人；提名姚强、李玉敏、刘向前为公司第五届董事会独立董事候选人，以上调整和提名审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、以上各位候选人均具有相应的专业知识和工作经验，符合《公司法》和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定；
二、关于调整公司审计机构议案的说明及独立意见：
鉴于原审计机构深圳大华天诚会计师事务所距离比较远，为使公司审计工作顺利进行，因此建议将2008年度审计机构由"深圳大华天诚会计师事务所"调整为"北京兴华会计师事务所"，我们认为：
1、北京兴华会计师事务所具备审计上市公司的资格，该审计机构规模较大、执业比较规范，能够确保公司审计工作的独立性，我们对聘任该所表示认可；
2、董事会改聘北京兴华会计师事务所的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关规定的要求。
三、关于签订托管协议议案的说明及独立意见：
经研究确定，为有效地与控股股东及其关联公司解决同业竞争问题，公司同意子公司山西美锦焦化有限公司在原签订的托管协议到期的情况下，与山西美锦煤炭气化股份有限公司和山西亚太焦化冶镁有限公司签订新的托管协议，为优先保证美锦能源的利益，山西美锦煤炭气化股份有限公司和山西亚太焦化冶镁有限公司将其拥有的焦化资产的采购系统和销售系统托管给山西美锦焦化有限公司，托管费用各200万元，共计400万元，按月平均支付，于每月25日前付清。公司已提供了有关托管协议的资料，我们认为：
1、本协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，公司控股子公司进行的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损害公司利益；
2、本协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求。
四、关于向厦门国际银行北京分行办理2亿元借款议案的说明及独立意见：
公司向厦门国际银行北京分行办理2亿元借款，用于控股子公司山西美锦焦化有限公司采购原煤等用途。公司将采取有效措施监控子公司的借款使用情况，我们认为：
1、该子公司经营、财务正常，不存在较大的经营和财务风险，该借款能够有效地保证子公司的资金需求，促进子公司的发展；
2、该事项的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，没有损害股东的利益。
五、关于提请股东大会授权公司经理层办理向汶川地震灾区捐款议案的说明及独立意见：
512地震灾害，激发了全国上下所有民众的爱心，公司积极参与捐款活动，决定向汶川地震灾区重建工作陆续捐款，我们认为：董事会对此项议案的审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公司的社会责任。
独立董事签名：
姚 强
李玉敏
2008年6月27日
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