证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2008－027
山西美锦能源股份有限公司关于山西证监局对公司现场检查的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西证监局于 2008 年5月23日起对我公司进行了现场检查，并于 2008 年7月9日向公司下达了晋证监函[2008]107号《关于对山西美锦能源股份有限公司现场检查的整改通知书》。
公司高度重视山西证监局此次对我公司的检查，在接到《整改通知》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习了《整改通知》，针对《整改通知》中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况认真研究，采取有效措施进行整改。公司于2008年7月21日召开五届一次董事会会议审议并通过了《整改报告》。
一、公司治理结构需进一步规范
1、三会运作不够规范
三会记录不够完整。股东大会会议记录中未记载出席会议股东；监事会记录过于简单，没有监事发言要点。
整改措施：针对公司股东大会、监事会会议记录中记载不完整的情况，公司已加强对相关人员的培训，增强工作责任心，减少及避免相关人员在实际操作中的过失，完善三会记录的内容和手续。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：已经整改
2、信息披露需要改进
公司2007年10月25日曾发布更正公告，更正2007年业绩预增公告和2007年第三季度报告。说明公司的信息披露工作不够严谨，需要强化信息披露意识，提高信息披露质量。
整改措施：公司已经进一步修改完善《信息披露事务管理制度》，并组织有关人员贯彻落实，保证信息披露的质量，杜绝该类事情的发生。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：已经整改
3、董事会审计委员会工作需要加强
公司四届董事会审计委员会个别独立董事委员因临近换届，不够勤勉尽责，未能严格按照有关文件要求就公司2007年年报审计工作安排全体独立董事与审计机构进行不少于一次的面对面的交流。董事会审计委员会的作用有待发挥。
整改措施：公司已按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，进一步加强董事会各委员会的组织建设。公司已通过四届二十三次董事会、2008年度第一次临时股东大会换届改选了董事会成员，并召开五届一次董事会会议对董事会各专门委员会的成员进行了调整，董事会审计委员会等各专门委员会配备专门的工作人员配合其工作。同时公司已成立专门的审计部门配合审计委员会工作，有效地发挥其作用。公司已经制订《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》，将在2008年年度审计工作中按照制度的要求进行落实，确保审计委员会和独立董事与审计机构进行面对面地沟通，保证审计工作质量。
整改责任人：董事长、审计委员会主任委员
整改时间：已经整改
4、制度建设有待完善
缺乏资金调拨审批等专门制度。部分采购、库存管理等相关的管理制度有待完善。
整改措施：公司已经制订《资金审批制度》、《会计制度》，并于五届一次董事会会议审议通过。同时按照严谨、规范的要求正在组织加强理论学习和研究，制订采购、库存管理等生产经营各环节的具体制度和规章，并将制度贯彻落实。
整改责任人：总经理
整改时间：2008年9月底前
二、公司独立性有待改进
1、公司在2007年资产置换时由于置出资产的规模问题，与美锦集团控股的山西美锦煤炭气化股份有限公司等企业形成了同业竞争。在过渡期间公司解决同业竞争问题的主要措施是与山西美锦煤炭气化股份有限公司等企业签订《托管协议》。公司应采取进一步的措施对销售的客户、发运数量、采购的价格等事宜进行具体落实。
整改措施：公司在2007年资产置换时由于置出资产的规模较小，与控股股东的控股企业存在一定程度的同业竞争问题。经四届二十三次董事会、2008年度第一次临时股东大会审议通过，由山西美锦焦化有限公司与山西美锦煤炭气化股份有限公司、山西亚太焦化冶镁有限公司续签了《托管协议》。在过渡期间，将关联企业的采购与销售系统和业务，委托山西美锦焦化有限公司集中管理，在协议中已经明确对销售的客户、发运数量，采购的价格等事宜的具体约定，公司将按照协议的要求组织实施，优先保证上市公司的利益。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
2、公司帐面固定资产中的房屋没有取得房产证。
整改措施： 公司目前所占用的土地系租用，土地使用权属于美锦能源集团有限公司，按照有关规定房产证不能与土地使用权证分离，公司将在解决土地问题的同时，一并考虑解决房产证的问题。
整改责任人：总经理
整改时间：在解决土地问题的同时解决房产证的问题
3、公司贷款卡尚未从福建迁回。
整改措施：我公司的贷款卡因资产置换的原因，注册地已由福建省福州市迁移至山西省太原市，公司已经取得贷款卡并已征得迁出地与迁入地人民银行的同意，目前正在办理迁移手续。由于我公司的前身为福州天宇电气股份有限公司，原天宇电气的贷款已结清，在迁移过程中发现，贷款卡中有部分垃圾信息无法消除，但都已经征得相关贷款银行的书面确认。同时相关贷款银行正在由贷款的支行向总行申请办理清除手续，争取在短时间内消除垃圾信息将贷款卡迁回山西省并将贷款卡的名称变更为山西美锦能源股份有限公司。经与相关部门咨询，公司贷款卡的迁移不存在实质性障碍。
整改责任人：董事长、财务总监
整改时间：2008年11月
三、财务管理尚需完善
1、财务核算方面
（1）应付职工薪酬--应付福利费期末有余额49.45万元，期末未冲回，按新会计准则规定期末应无余额。
整改措施：公司已按照新企业会计准则进行了处理，2008年6月末该科目已无余额。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
（2）按新会计准则规定修理费应全部计入管理费用，焦化分公司2007年发生的修理费1514.23万元仍在制造费用核算。
整改措施：2008年上半年公司已按照新的企业会计准则进行调整处理，将修理费用全部计入管理费用。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
（3）公司财务会计制度中关于"房屋建筑物以外的未使用、不需用固定资产不计提折旧"的规定与现行会计准则不符。
整改措施：按照企业新会计准则的要求公司已对《会计制度》进行了修订完善，并提交公司五届一次董事会会议审议通过。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
2、内部控制方面
（1）年终盘点工作资料不完善。
存货盘点表中有盘点人员签字，但后附的焦炭堆放示意图中存在少量无盘点人员签字的问题。
整改措施：公司已按照要求加强了盘点工作，完善了存货盘点手续。
整改责任人：总经理、财务总监
整改时间：已经整改
（2）公司经营管理的部分环节未制定管理规程，如公司与客户对账为口头对账，生产指令的下达、采购指令的下达也为口头指令。
整改措施：公司正在组织制定完善生产经营管理等环节的具体规章、规程，规范生产经营过程中业务信息的传递和沟通方式。
整改责任人：总经理
整改时间：2008年10月底以前
（3）公司应加强内部统计资料的管理，如原材料入库月报表、原材料验收入库时段表、焦炭生产日报等，完善相关职责部门及人员签字或盖章。
整改措施：公司已采取措施加强内部统计工作，完善相关职责部门人员的签字或盖章，保证各类统计报表等统计资料完整准确。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
四、年报财务信息披露不够准确
1、2007年年报附注未按15号文的要求披露美锦能源期末已背书给他人但尚未到期的票据。
整改措施：公司要求相关财务人员提高认识，保证信息的完整披露，避免此类问题的再次发生。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
2、其他重要事项中披露的由山西美锦煤炭气化股份有限公司签发承兑汇票的承兑协议金额有误，应为4827万元披露成4270万元。
整改措施：公司要求相关财务人员提高认识，强化责任心，保证信息披露的准确性，避免此类问题的再次发生。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
五、资产置换与股改承诺有关情况
2007年公司进行了资产置换并实施了股改，但公司大股东美锦集团承诺的解决同业竞争事宜尚未启动。
整改措施：因土地等政策因素，公司暂不能启动解决同业竞争事宜，公司与控股股东正在积极地向有关部门申请办理相关手续，在政策条件允许的情况下，公司将逐步解决同业竞争的问题。
整改责任人：董事长
整改时间：待土地等相关手续办理完毕，尽快启动解决
公司认为：本次检查是非常及时的，对公司进一步加强规范运作、提升管理水平具有重要的推动作用。对于本次现场检查中所指出的各项问题，公司董事会严格按照要求制订整改计划逐项按时完成整改，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作、保证重大信息的真实、准确、完整地披露。同时，公司董事会要求公司董事、监事、高级管理人员加强专业技术和资本市场业务知识的学习，认真履行诚信、勤勉尽责义务，进一步提升对上市公司规范运作责任的认识，提高公司信息质量和规范运作水平，严格公司财务管理和会计核算。公司将以此为契机，有力地将企业发展、社会价值、奋斗目标有机统一起来，提升公司经营管理团队的整体素质，促进公司持续、稳定、健康发展，给广大股东更好的回报。
山西美锦能源股份有限公司
二零零八年七月二十一日
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