北京市天银律师事务所关于国元证券股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书
致：国元证券股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受国元证券股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派朱振武律师出席公司2008年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2008年4月20日，公司董事会召开公司第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》，同意于2008年5月8日召开公司2008年第二次临时股东大会。
（二）2008年4月22日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等事项。
（三）本次股东大会于2008年5月8日在合肥市宿州路20 号安徽信托大厦二十三层如期召开，会议由公司董事长凤良志先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据截止2008年4月29日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人合计8人，代表股份1,339,310,692股，占公司总股份数的91.4767％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、审议关于修改《国元证券股份有限公司章程》的议案；
2、审议提名独立董事的议案。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）经统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述2 项议案。监事魏世春先生当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（本页无正文，为北京市天银律师事务所关于国元证券股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
朱振武：
2008年五月八日
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本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2008年4月20日，公司董事会召开公司第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》，同意于2008年5月8日召开公司2008年第二次临时股东大会。
（二）2008年4月22日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等事项。
（三）本次股东大会于2008年5月8日在合肥市宿州路20 号安徽信托大厦二十三层如期召开，会议由公司董事长凤良志先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股
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