北京市天银律师事务所关于国元证券股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书
致：国元证券股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受国元证券股份有限公司（以下
简称公司）的委托，指派律师朱振武、王肖东出席公司2008 年第三次临时股东
大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备
的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2008 年4 月27 日，公司董事会召开公司第五届董事会第六次会议，
审议并通过了《关于召开2008 年第三次临时股东大会的议案》，同意于2008 年
5 月15 日召开公司2008 年第三次临时股东大会。
（二）2008年4月28日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开
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2008年第三次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议基本情
况、本次股东大会审议事项、股东参加投票表决的权利及权利的行使、网络投
票的安排、参加现场会议登记方法及其他等事项。
（三）公司于2008年5月6日在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于2008年第
三次临时股东大会通知的修改公告》，对通知内容做部分调整。
（四）公司于2008年5月9日在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于2008年第
三次临时股东大会通知的提示性公告》。
本次股东大会现场会议于2008 年5 月15 日在合肥市宿州路20 号安徽信托
大厦二十三层如期召开，会议由公司董事长凤良志先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据2008 年5 月8 日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登
记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议
的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人
身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会
现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票
委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计132人，代表股份
1340866752股，占公司总股份数的91.583％。其中：出席现场会议的股东及股东
代理人共有8人，代表股份数1339310692股，占公司总股份数的91.4767％；根据
深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股
东及股东代理人共有124人，代表股份数1556060股，占公司总股份数的0.1063
％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
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3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人
资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
1.01 关于发行股票的种类和面值
1.02 关于发行方式
1.03 关于发行对象
1.04 关于发行数量
1.05 关于发行价格和定价原则
1.06 关于限售期
1.07 关于募集资金投向
1.08 关于上市地
1.09 关于未分配利润的安排
1.10 关于决议有效期限
2、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》；
4、《关于提名过仕刚先生为公司董事的议案》；
5、《关于提名俞仕新先生为公司董事的议案》
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，
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有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情
况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有
进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决
之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票
监票。
（四）本次股东大会网络投票，在深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2008 年5 月15 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；在深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为2008 年5 月14 日15：00 至2008 年5 月15
日15：00 期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本
次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
述5 项议案。监事魏世春先生当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表
决程序及表决结果均合法、有效。
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（本页无正文，为北京市天银律师事务所关于国元证券股份有限公司2008
年第三次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
朱振武：
王肖东：
2008年五月十五日 蠡嵛扌薷囊榘浮⑿乱榘柑峤槐砭龅那
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