证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2008-18
四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2008年7月21日在四川省成都市凯宾斯基饭店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事于剑鸣书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权，董事曾昌耀书面委托董事闵隆刚代为出席会议并行使表决权，独立董事赵昌文书面委托独立董事李允代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，以特别决议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
经公司2007年度（第三十二次）股东大会审议通过，公司2007年度利润分配方案为：2007年度不进行利润分配，以总股本312,400,000为基数，每10股用资本公积金转增股本6股，共转增187,440,000股。2008年3月12日完成转增后，公司总股本由312,400,000股增至499,840,000股。因此公司拟修改公司章程相关条款如下：
[修改一]
原：第六条 公司注册资本为人民币31,240.00万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币49,984.00万元。
[修改二]
原：第十九条 公司的股份总数312,400,000股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司的股份总数499,840,000股，均为普通股
此议案需提交公司股东大会以特别决议审议，经参会股东(包括代理人)2/3以上表决通过后生效。
二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于采用公允价值模式计量贵州美丰可辨认净资产的议案》。
三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司对合并贵州美丰形成的商誉不进行减值处理的议案》。
四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司对合并兰化形成的商誉不进行减值处理的议案》。
五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2008年上半年度内部控制有效性的认定书的议案》。（详见：巨潮资讯网）
六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2008年半年度报告的议案》。（详见：公告编号：2008-20）
七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。（详见：巨潮资讯网）
八、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券基本条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，本公司已符合关于发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券的条件。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
九、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》。
公司拟申请向社会公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）。发行方案的具体内容如下：
(一)发行规模
本次拟发行分离交易可转债总额不超过人民币60,000 万元，即发行不超过600万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况，并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
(二)发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
(三)发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行的分离交易可转债拟向原股东优先配售，比例不低于本次发行总量的50%。剩余部分及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
(四)债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6 年。
(五)债券利率
本次发行的分离交易可转债的利率确定方式及利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
(六)债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
(七)债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
(八)担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易的可转换公司债券是否需要担保，并办理相关事宜。
(九)认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
(十)认股权证的行权期
认股权证存续期的最后10个交易日。
(十一)认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不高于2：1，即每两份认股权证代表认购不低于一股公司发行的A 股股票的权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
(十二)认股权证的行权价格
行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。具体行权价格提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
(十三)认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1. 当公司A 股股票除权时，认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A 股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A 股股票除权日参考价)。
2. 当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。
(十四)本次募集资金用途
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金不超过60,000 万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权数量确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金将用于以下项目：
1. 化肥分公司CCR法合成氨环保治理和安全隐患整改项目；
2. 绵阳分公司合成氨尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目。
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
(十五)本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会逐项审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
十、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行相关事宜的议案》。
为保证本次发行分离交易可转债工作能够有序、高效地运行，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机；
2. 如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)；
5. 办理分离交易可转债的上市手续,聘请保荐机构(主承销商)等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
6. 在进入权证行权期后,根据实际行权情况,对公司章程进行修订,办理相关的报批、工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7. 上述授权中第1-5 项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效，第6项授权，在相关事项存续期内有效。
本议案尚须提交股东大会审议批准。
十一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》。
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金不超过60,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金将用于以下项目：CCR法合成氨环保治理和安全隐患整改项目，项目需投入募集资金14,983.82万元；绵阳分公司合成氨尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目，项目需投入募集资金88,380万元；两个项目合计需投入募集资金人民币103,363.82万元。
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
（一）CCR法合成氨环保治理和安全隐患整改项目
该项目已经获得四川省德阳市经济委员会《关于四川美丰化工股份有限公司〈CCR法合成氨环保治理和安全隐患整改项目〉备案通知书》（德阳市技改备案[2006]64号）批复。
项目建设内容包括：（一）建设包括天然气脱硫、加压蒸汽转化、中低变化、热钾碱脱CO2和甲烷化的工艺装置。（二）压缩机配套改造。（三）配套供电、供水、供热工程改造。
项目预计需投入募集资金14,983.82万元，其中：设备购置费9,460万元，安装工程费2,410.82万元，建筑工程费756.30万元，其他建设费2,356.70万元。项目建成后，年均利润总额3,187.71 万元，财务内部收益率26.55%，投资回收期4.90年（所得税前）。
项目实施后，将彻底解决德阳分公司目前CCR法系统存在着的严重的安全隐患和环保方面的问题，并有效地减少燃煤锅炉排放的烟气对周围环境的污染，是环保治理的一次重要措施。另一方面，采用加压蒸汽转化造气工艺代替现有的CCR法，能耗大幅度减少，增加了经济效益，提高了企业在市场的竞争力。
（二）绵阳分公司合成氨尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目
该项目已经获得四川省绵阳市经济委员会《关于四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司合成氨尿素安全环保隐患治理搬迁项目备案通知书》（绵市经计改备案[2007]428号）批复。
项目建设内容包括：（一）新建一套日产700吨合成氨装置、日产1200吨尿素装置。（二）搬迁两套生产能力为160吨/天的合成氨装置，和一套与之配套的日产650吨的CO2汽提尿素装置。（三）与工艺装置配套的公用工程，辅助及行政服务设施。
项目需投入募集资金88,380万元，其中固定资产等建设投资86,917万元，铺底流动资金1,463万元。项目建成后，年均利润总额16,870万元，财务内部收益率20.03%，静态投资回收期6.60年（所得税前）。
项目实施后，绵阳分公司尿素生产能力将由现在的30万吨/年提高到60吨/年以上，生产技术和工艺将得到提升，项目实施既符合国家产业政策，也符合绵阳市的城市发展规划，同时将彻底解决绵阳分公司面临的生产安全和环保隐患问题。
本议案尚须提交股东大会就具体项目逐项审议批准。
十二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司第三十三次（临时）股东大会的议案》。决定召开公司第三十三次（临时）股东大会审议上述第一、七至十二项议案。（详见：公告编号2008-21）
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十三日
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