证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：2008-007
青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司与向本公司控股股东缴纳矿产资源使用费用的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称"盐湖钾肥公司"或"本公司"）控股股东青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称"盐湖集团"）于2007年年末有偿取得国家国土资源管理部门颁发的青海省格尔木市察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区的采矿（以下简称"别勒滩矿区"）许可证，由于公司控股子公司青海盐湖发展有限公司（以下简称"发展公司"，本公司控股比例为50.91％）均使用该采矿区的矿产资源生产氯化钾产品，发展公司自2008年须向盐湖集团缴纳使用该部分矿产资源的使用费用。
陕西同盛资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法，对察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权价值进行评估并出具了〔陕同评报字[2007]第012 号〕青海盐湖工业（集团）有限公司察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估报告书，别勒滩矿区评估价值为469,987.87 万元，采矿许可证的使用年限为30年。考虑货币时间价值因素，以5％〔折现率确定：无风险利率（3.5％）、风险收益率（1.5％）〕作为折现率，自2008年开始发展公司须向盐湖集团缴纳矿产资源使用费用30574.2825万元。（根据《上市规则》该评估数据已超过有效期限，公司将在2007年度股东大会之前，重新披露该资源的评估报告书，并将该交易作为临时议案提交股东大会审议，如果评估报告未能按时出具，本议案将不列入2007年度股东大会审议）
〔以上评估数据摘自青海数码网络投资(集团)股份有限公司(股票简称"SST数码"，股票代码"000578"于2007年7月4日在《证券时报》和巨潮资讯网公告的青海盐湖工业（集团）有限公司察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文〕。
由于盐湖集团是本公司控股股东，发展公司为本公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定，本次交易行为构成关联交易。
经本公司全体独立董事事先同意。公司董事会非关联董事表决，同意发展公司2008年开始每年向盐湖集团支付使用矿产资源的费用30574.2825万元。此项交易尚须获得交易双方股东大会的批准，待双方股东大会批准后签订协议后执行。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事关于本关联交易的独立意见见下文。
二、关联方介绍
1、控股股东名称：青海盐湖工业（集团）有限公司；
（注：目前青海数码网络投资(集团)股份有限公司正在与青海盐湖工业（集团）有限公司重组事宜，待相关资产及负债过户完毕后青海盐湖工业（集团）有限公司将进行正式更名）
2、法定代表人：安平绥；
3、成立日期：1996年7月29日；
3、注册资本：224492万元；
4、股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资112465万元,占总股本的50.1%；中国中化集团公司出资52632万元，占总股本的23.45；中国信达资产管理公司出资25310万元，占总股本的11.27%；中国建设银行青海省分行出资13727万元，占总股本的6.11%；深圳兴云信投资发展有限公司出资13158万元，占总股本的5.86%；中国华融资产管理公司出资7200万元，占总股本的3.21%。；
5、主要业务和产品：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件、房地产开发、物业管理。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的及数量：2008年本公司控股子公司盐湖发展公司将向青海盐湖工业（集团）有限公司支付30574.2825万元的矿产资源使用费用。
2、定价原则：根据陕西同盛资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日，别勒滩矿区评估价值为469,987.87 万元，采矿许可证的使用年限为30年，考虑货币时间价值因素，以5％〔折现率确定：无风险利率（3.5％）、风险收益率（1.5％）〕作为折现率，折算每年发展公司须向盐湖集团缴纳矿产资源使用费30574.2825万元。
3、结算方式：按季度结算。
4、关联交易期限2年
四、交易目的及交易对本公司的影响
本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司年产氯化钾100万吨，该公司生产氯化钾所需的主要原料－光卤石均来源于别勒滩采区，该采矿区的卤水资源丰富，含钾量高，相对生产成本较低。按照公平、公正双方互惠互利的原则，本次交易遵循了市场化，体现了交易公允性，本项交易不存在损害交易双方股东合法利益的行为。
由于自2007年上半年开始至今公司氯化钾产品价格持续上涨，累计上涨幅度达40％以上，预计自2008年公司销售收入和盈利能力将会大幅提高由于本公司持有发展公司50.91% 的股权，本项关联交易对公司今后会计年度业绩影响相对较小。（如果今后盐湖集团与本公司重组成功，本项关联交易将不存在）
五、独立董事的意见
本公司独立董事张全明、董德敏、王天恒先生和任萱女对上述关联交易事项发表独立意见如下：
经过我们核查：公司控股比例为50.91％的盐湖发展公司100万吨钾肥生产项目，是由前国家计委以〔计产业（2000）1812〕和〔计产业（2001）2119〕号文分两次批准由青海盐湖工业（集团）有限公司负责同步实施的西部大开发唯一的产业化项目，别勒滩矿区是该项目的配套采矿资源。为避免同业竞争，该项目由青海盐湖钾肥股份有限公司控股。
我们认为本次陕西同盛资产评估有限责任公司对别勒滩矿区评估价值为469,987.87 万元是合理和公正的。由于采矿许可证的使用年限为30年，考虑货币时间价值因素，以5％〔折现率确定：无风险利率（3.5％）、风险收益率（1.5％）〕作为折现率相对合理，折算发展公司每年须向盐湖集团缴纳矿产资源使用费用30574.2825万元，本项交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，保证了上市公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，交易价格公允合理，无风险利率、风险收益率的选取相对合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害双方公司股东和其他股东利益的情形。
六、备查文件
1、本公司四届六次董事会会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见。
青海盐湖钾肥股份有限公司
董 事 会
2008年3月26日
青海盐湖钾肥股份有限公司控股子公司青海盐湖发展有限公司
向关联控股股东青海盐湖工业（集团）有限缴纳矿产资源使用费用的事前认可及独立意见
经过我们核查：公司控股比例为50.91％的盐湖发展公司100万吨钾肥生产项目，是由前国家计委以〔计产业（2000）1812〕和〔计产业（2001）2119〕号文分两次批准由青海盐湖工业（集团）有限公司负责同步实施的西部大开发唯一的产业化项目，别勒滩矿区是该项目的配套采矿资源。为避免同业竞争，该项目由青海盐湖钾肥股份有限公司控股。
我们认为本次陕西同盛资产评估有限责任公司对别勒滩矿区评估价值为469,987.87 万元是合理和公正的。由于采矿许可证的使用年限为30年，考虑货币时间价值因素，以5％〔折现率确定：无风险利率（3.5％）、风险收益率（1.5％）〕作为折现率相对合理，折算发展公司每年须向盐湖集团缴纳矿产资源使用费用30574.2825万元，本项交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，保证了上市公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，交易价格公允合理。无风险利率、风险收益率的选取相对合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害双方公司股东和其他股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本项关联交易提交公司四届六次董事会审议。
独立董事签字：张全明、 董德敏 、 王天恒 、 任萱
？％〔折现率确定：无风险利率（3.5％）、风险收益率（1.5％）
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