证券代码：000801 证券简称：四川湖山 公告编号：2008024
四川湖山电子股份有限公司关于开展上市公司资金占用以及规范运作的自查和整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为认真贯彻落实中国证监会证监发公司字[2008]27号公告以及四川证监局川证监上市[2008]31号、[2008]35 号文件关于防止大股东占用上市公司资金，规范上市公司法人治理、独立性、内部控制、信息披露行为等方面工作的要求，我公司积极响应，及时安排、部署，开展了本次上市公司治理和规范运作专项活动。现将有关情况汇报如下：
一、公司治理和规范运作专项活动开展情况
（一）高度重视，成立专项工作领导小组
组长：公司董事长廖建明，为第一责任人；
成员：董事会秘书陈禹，总会计师但丁，证券事务代表张开玉。
公司董事会秘书陈禹为总联络人，负责公司规范运作专项工作的安排和落实。
（二）制定工作计划并认真落实
1、自查阶段：2008年6月25日至7月8日
公司在2007年度开展专项治理工作有关情况的基础上，结合本次公司治理和规范运作专项工作的要求，按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件的要求，对比分析，找出存在的问题和不足，提出整改方案。公司按照贵局下发川证监上市[2008]31号、[2008]35 号文件要求，对现有的各项管理制度进行了认真梳理，重点就信息披露制度是否完善，内部控制制度是否健全，关联交易是否合法合规，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制是否有效等方面进行了检查。
2、整改阶段：2008年7月9日至7月15日
公司针对自查阶段发现的问题，及时进行整改。本次治理和规范运作专项工作自查、整改结束后，其工作报告上报四川证监局审查，并按要求提交公司四届董事会第十次会议审议，同时于7月20日前在深交所网站上进行公开披露自查和整改报告。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，完善法人治理结构、规范公司运作。公司于2007年6月20日召开第七届董事会2007年度第四次会议，审议通过了《四川湖山信息披露制度》、《四川湖山内部控制制度》，于2007年10月10日召开公司第七届董事会2007年度第六次会议，审议通过了《四川湖山董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《四川湖山投资者接待与推广工作制度》、《四川湖山独立董事工作制度》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《四川湖山经理工作细则》、《四川湖山董事会秘书工作细则》等八项公司内部管理制度，另外，公司于2008年5月12日召开2007年度股东大会，对《公司章程》进行了修订，在章程中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，进一步提升了公司内部治理水平。
（一）关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机关。公司根据股东大会议事规则，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
（二）关于控股股东和上市公司的关系
公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。全体董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。公司董事会设立了战略投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会认真尽职开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司进一步完善了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
（六）关于利益相关者
公司不仅维护股东利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露
公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发现泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。
三、公司大股东资金占用自查情况
此次公司治理和规范专项活动开展以来，本公司按中国证监会、四川监管局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况，公司在法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面规范运作，并严格按照证监会和交易所的有关规定执行。
四、公司规范运作自查情况及整改措施、时间及责任人
通过自查，公司也还需要在以下两个方面完善和加强：
（一）公司本部经营场所需与关联方分开。
公司于2006年进行了股权分置改革，并在股权分置改革中将公司绵阳本部的音响业务剥离出上市公司，因此，目前公司主要业务和经营场所均在深圳，绵阳本部仅有行政、财务和部分业务部门。为有效节约办公费用，公司暂时租用关联方办公场所。目前公司准备实施非公开发行股份购买关联方资产及业务的工作，此项工作完成后，将解决上述问题。责任人：廖建明。
（二）公司需进一步减少关联交易，增强公司独立性。
近年来，公司关联交易占公司主营业务的比重呈逐年减少趋势。公司将继续强化自主经营，积极开拓国际国内市场，严格执行关联交易有关管理制度，同时，公司准备实施非公开发行股份购买关联方资产及业务的工作，此项工作完成后，以前大部分关联交易将避免。责任人：廖建明。
（三）公司董、监事及高管人员培训学习仍需加强。
公司将积极组织有关人员参加中国证监会、证券交易所、上市公司协会等部门团体以及公司内部的法律法规、规章制度的培训学习，进一步加强对董事、监事、和高管人员的教育，督促其严格遵守证券法律法规和公司内部管理制度。2008年7月2日-7月4日，公司已经安排两位高管参加了四川省上市公司协会举办的2008 年度上市公司高管人员培训班的学习。责任人：陈禹。
公司将以本次治理与规范活动为契机，进一步增强公司董、监事及高管人员的规范意识，认真做好整改工作，不断提高上市公司治理水平，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进本公司持续健康发展。
特此公告。
四川湖山电子股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十九日
详细资料。
三、公司大股东资金占用自查情况
此次公司治理和规范专项活动开展以来，本公司按中国证监会、四川监管局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金的情况，公司在法人治理、独立性、内部控制、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面规范运作，并严格按照证监会和交易所的有关规定执行。
四、公司规范运作自查情况及整改措施、时间及责任人
通过自查，公司也还需要在以下两个方面完善和加强：
（一）公司本部经营场所需与关联方分开。
公司于2006年进行了股权分置改革，并在股权分置改革中将公司绵阳本部的音响业务剥离出上市公司，因此，目前公司主要业务和经营场所
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