证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-17
北海银河高科技产业股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为20,111,141股。
2、本次限售股份上市流通日为2008年7月14日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案要点：
1、公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.8股，非流通股股东将每10股转增所获股份中的3.25股转让予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，上述对价水平相当于"送股模型"下，流通股股东每持有10股流通股获得2.108股的对价。对价安排的转增股份总数：64,278,065股，其中51,999,100股由已明确表示同意履行对价安排的48位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的12,278,965股，由广西银河集团有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司和北海蔚羽中投资咨询有限公司共同先行垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、执行对价安排的对象和范围：截至2006年1月6日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
4、本股权分置改革方案获得2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。
5、非流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让。
6、公司第一大股东广西银河集团有限公司还特别承诺：1）自公司股权分置改革方案实施之日起,其持有的股份36个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后24个月内，只有银河科技的股票价格不低于5元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出相应的调整。公司于2006年7月11日实施2005年度分红方案,每10股送0.1股转增0.9股,上述限售价格相应调整为4.545元/股；2008年6月24日实施2007年度分红方案,每10股送0.1股转增0.9股,上述限售价格相应调整为4.132元/股）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。2）本公司承诺在银河科技股权分置改革方案实施之后，2005-2007年度每年均提出将银河科技不低于当年实现的可供股东分配利润的40%用于年度利润分配的分红议案，并保证在股东大会上表决时对该议案投赞成票。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期
2005年12月9日，本公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日：2006年1月9日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2008年7月14日
2、本次可上市流通股份的总数为20,111,141股，占公司总股本的2.876%，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 本次可上市交易数量 本次可上市交易数量占公司总股本比例 剩余有限条件股份数量
1 中国银河投资管理有限公司 17,433,411 17,433,411 2.493% 0
2 中国石化集团销售实业有限公司 2,006,786 2,006,786 0.287% 0
3 中国农业银行岳阳直属支行 200,676 200,676 0.029% 0
43 北海市郊区南海金刚石工具厂 68,803 68,803 0.010% 0
5 蒋景春 160,586 160,586 0.023% 0
6 唐建新 240,879 240,879 0.034% 0
合 计 20,111,141 20,111,141 2.876%
3、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
根据银河科技股权分置改革说明书，在进行股改期间30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的12,278,965股，由广西银河集团有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司和北海蔚羽中投资咨询有限公司共同先行垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
2007年1月24日，共有54家有限售条件的流通股股东持有的96,998,803股上市流通，其中有7家已偿还了垫付股份。
2007年9月3日，共有12家有限售条件的流通股股东6,919,400股上市流通，并以不同方式偿还了垫付股份。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、本公司第一大股东广西银河集团有限公司承诺：
（1）自公司股权分置改革方案实施之日起,其持有的股份36个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后24个月内，只有银河科技的股票价格不低于5元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出相应的调整。公司于2006年7月11日实施2005年度分红方案,每10股送0.1股转增0.9股,上述限售价格相应调整为4.545元/股；2008年6月24日实施2007年度分红方案,每10股送0.1股转增0.9股,上述限售价格相应调整为4.132元/股）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。该限售股份持有人已遵守上述承诺，暂不申请上市流通。
（2）"本公司承诺在银河科技股权分置改革方案实施之后，2005-2007年度每年均提出将银河科技不低于当年实现的可供股东分配利润的40%用于年度利润分配的分红议案，并保证在股东大会上表决时对该议案投赞成票。"根据承诺，该限售股份持有人已提出了银河科技2005年度利润分配方案:每10股送0.1股转增0.9股,并在股东大会表决时投了赞成票,该利润分配方案已实施完成；提出了银河科技2007年度利润分配方案:每10股送0.1股转增0.9股,并在股东大会上投了赞成票,该利润分配方案已实施完成。因银河科技2006年度经营亏损，该年度利润分配方案为：不分配不转增。
2、其他可上市流通限售股份持有人已履行承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，所持非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件的流通股 139,005,985 19.88 118,894,844 17.00
1、国家持股
2、国有法人持股 2,608,927 0.37 401,465 0.06
3、境内非国有法人持股 135,159,555 19.33 117,657,341 16.82
4、境内自然人持股 1,237,503 0.18 836,038 0.12
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、基金、产品及其他
二、无限售条件的流通股 560,208,977 80.12 580,320,118 83.00
三、股份总数 699,214,962 100.000 699,214,962 100.000
五、保荐机构核查报告的结论性意见
"根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，银河科技限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通；本保荐人已提请公司持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。"
六、其他事项
1、公司限售股份持有人代其他股东垫付对价及偿还的情况说明：
A．代垫情况说明
本公司股权分置改革对价安排的转增股份总数：64,278,065股，其中51,999,100股由已明确表示同意履行对价安排的48位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的12,278,965股，由广西银河集团有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司和北海蔚羽中投资咨询有限公司共同先行垫付。
B．偿还情况说明
截至目前, 苏州工业园区盛银投资有限公司、北海蔚羽中投资咨询有限公司先行垫付的对价股份已全部偿还完毕。在尚未支付对价的12位有限售条件的股东中，已有6位股东偿还了其他股东代为垫付的股份。具体情况如下：
（1）中国银河投资管理有限公司经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金或其它方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意中国银河投资管理有限公司持有的17,433,411股银河科技限售流通股上市流通。
（2）中国农业银行岳阳直属支行经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金或其它方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意中国农业银行岳阳直属支行持有的200,676股银河科技限售流通股上市流通。
（3）北海市郊区南海金刚石工具厂经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金或其它方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意北海市郊区南海金刚石工具厂持有的68,803股银河科技限售流通股上市流通。
（4）中国石化集团销售实业有限公司经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金或其它方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意中国石化集团销售实业有限公司持有的2,006,786股银河科技限售流通股上市流通。
（5）蒋景春经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金或其它方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意蒋景春持有的160,586股银河科技限售流通股上市流通。
（6）唐建新经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金或其它方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意唐建新持有的240,879股银河科技限售流通股上市流通。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；
3、申请解除股份限售的限售股份持有人不存在外资股股东或外资股股东利用其账户买入A股的情形；
4、申请解除股份限售的限售股份持有人不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。
本次持有银河科技股份超过1%的限售股份持有人中国银河投资管理有限公司承诺："本公司已知悉并将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则"。
5、限售股份持有人所持的本公司股份如触及其承诺，本公司将及时公告提示广大投资者。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十日
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