证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2008-014
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2006年3月20日召开的2006年第二次临时股东大会上作出《关于公司新增股份收购资产的议案》的决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"） 证监公司字[2006]109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》的核准，本公司向太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）定向发行人民币普通股用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等13家与钢铁主业密切相关的子公司股权。本公司发行股份收购资产已于2006年完成。现将该次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的到位情况
经证监会证监公司字[2006]109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》核准，公司向太钢集团定向发行人民币普通股136,900万股，发行价为人民币4.19元/股，折合收购资金为5,736,110,000.00元，其中1,369,000,000.00元计入股本，4,367,110,000.00元计入资本公积-股本溢价（未扣除发行费用）。扣除发行费用后为5,715,403,000.00元，发行费用20,707,000.00元冲减资本公积-股本溢价。太钢集团以其持有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权（共计收购价款5,751,862,621.65元）认购新增的股份。太钢不锈新增股份折合的收购资金不足以支付太钢集团收购价款的差额15,752,621.65元作为公司对太钢集团的负债，由太钢不锈在交割日后的一年内支付（该部分差额已于2007年5月一次付清）。
上述事项于2006年6月15日经中喜会计师事务所有限公司出具的中喜专审字（2006）第01040号《验资报告》予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金承诺使用情况及盈利预测
根据公司2006年3月20日召开的2006年度第二次临时股东大会及与太钢集团于2006年2月13日签订的《钢铁主业收购协议》，公司向太钢集团定向发行人民币普通股136,900万股，发行价为人民币4.19元/股，以收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等13家与钢铁主业密切相关的子公司股权。本公司重大资产购买报告书及中喜专审字（2006）第01040号《验资报告》说明的用途如下表所示：
（单位：人民币万元）
投资项目名称 工程项目投资
投资总额 募集资金投入进度与金额 非募集资金
募集资金总额 第一年 第二年
收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权 575,186.26 571,540.30 571,540.30 无 3,645.96
本公司该次发行前，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专审字(2006)第01029号《山西太钢不锈钢股份有限公司备考盈利预测专项审核报告》，预测备考合并2006年实现净利润146,694.60万元。
（二）前次募集资金实际使用情况及效果
1、前次募集资金实际使用情况
截至2007年12月31日止，本公司前次募集资金5,715,403,000.00元已全部使用完毕。实际使用情况按投资项目列示如下：
（单位：人民币万元）
重大资产购买报告书及中喜专审字（2006）第01040号《验资报告》说明的投资总额 截止日实际使用的累计募集资金总额
项目名称 实际投资情况 实际的投资情况
投资总额 其中：募集资金投入 项目进度 投资总额 其中：募集资金投入
收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权 575,186.26 571,540.30 100% 575,186.26 571,540.30
2、发行股份收购相关资产的运行情况
（1）相关资产的权属变更情况
截至2007年12月31日止，上述收购资产已基本办理了产权变更手续，全资子公司上海销售公司、西安销售公司、天津销售公司目前使用的6处房屋，产权在太钢集团名下，公司正在办理房屋产权过户手续，房屋产权的过户不存在障碍。
（2）相关资产的账面价值变化情况
本公司发行股份收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权，成交价格为575,186.26万元，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、负债等项目。截至2007年12月31日，上述收购资产中的流动资产已经转销或收回，长期股权投资账面价值相对稳定，固定资产按公司的折旧年限正常计提累计折旧，在建工程--150万吨炼钢工程、热轧工程已转固并投入生产，冷轧工程正在建设中，负债按合同约定的期限偿还。
（3）相关资产的生产经营情况
上述收购资产生产经营情况正常，2007年生产生铁607.75万吨，产钢676.82万吨，生产坯材392.69万吨。
3、前次募集资金效益贡献情况及与盈利预测的对比
本公司2006年实际实现净利润244,440.76万元，是预测效益的166.63%；将上述收购资产作为一个独立的会计主体，按照市场价格模拟计算，上述收购资产2006年5-12月实现净利润118,133万元，2007年实现净利润232,295万元。
2005至2007年太钢不锈主要财务数据如下（实际数）：
指标项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
总资产（元） 57,661,233,466.94 41,985,585,626.64 12,629,054,867.46
归属于母公司股东权益（元） 16,906,747,148.30 13,288,766,658.00 5,391,540,186.48
每股净资产（元/股） 4.888 4.995 4.175
指标项目 2007年 2006年 2005年
营业收入（元） 81,104,750,728.83 40,453,202,520.00 24,052,455,412.98
净利润（元） 4,371,101,461.53 2,534,006,070.47 799,814,722.63
归属于母公司的净利润（元） 4,248,605,880.72 2,444,407,594.29 754,576,599.67
净资产收益率(%) 25.13 18.39 14.00
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 24.98 18.45 14.05
基本每股收益（元/股） 1.228 0.853 0.450
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.773 0.753 0.729
因此，该次定向增发收购太钢集团钢铁主业资产使公司获得了良好的收益，2006年度公司实际净利润达到了预测水平。该次收购是公司钢铁业务"总量增加"的过程，同时也是公司钢铁业务"结构调整"的过程，生产能力有了较大提高，总资产、净资产均较收购前大幅增长，盈利水平得以提升。
三、结论
截至2007年12月31日，本公司发行股份收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权工作已经全部完成。董事会认为公司认真履行了与太钢集团于2006年2月13日签订的《钢铁主业收购协议》，确保了该次定向增发收购太钢集团钢铁主业资产项目的顺利完成。公司对该次定向增发的预案、审核、进展与完成情况均如实履行了披露义务。将募集资金实际使用情况与重大资产购买报告书、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十九日
太钢不锈主要财务数据如下（实际
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