安徽安凯汽车股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明
根据《中国证券监督管理委员会公告》（ [2008]27号）的相关要求和安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的具体部署，公司高度重视，以董事长为首的治理专项活动工作小组于2008年7月1日至10日，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了彻底检查，现将自查结果说明如下：
一、 限期整改问题整改情况
（一）限期整改问题、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改工作项目 整改措施 整改时间 责任人
1 解决与控股股东另一家子公司的同业竞争 启动资产重组 按公司于07年4月2日在证券日报披露的"关于股权分置改革方案中承诺事项进展情况的公告"中披露的时间安排推进 董事长
2 公司没有设立专门的审计机构 公司设立专门审计机构 07年8月31日前 董事长
3 完善激励和约束机制 完善相关机制，加大管理和奖惩力度，适时启动股权激励 公司资产重组工作完成后择机启动 董事长
4、 修订、完善内控相关制度 按有关规定修订相关制度 07年7月31日前 财务负责人董 秘
（二）完成情况
1、公司以向大股东安徽江淮汽车集团公司定向发行股份996万股购买其持有的江淮客车41%的股权的方式，重组江淮客车，成为江淮客车的控股股东，解决了公司的同业竞争问题。
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让安徽江淮客车有限公司股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字【2007】第155号），江汽集团公司所持有的江淮客车41%股权价值为7593.67万元。公司通过定向增发的方式，向控股股东江淮集团发行股份996万股，每股7.62元（不足部分公司以现金补足）购买其持有的江淮客车41%的股权。该定向增发事项已于2008年3月24日获中国证监会核准通过。4月，公司办理了此次增发股份996万股的交割、过户、登记等手续，5月9日为增发上市日。5月30日公司章程变更完成。至此，控股股东旗下有两家客车公司的同业竞争问题彻底解决。2008年中报，江淮客车纳入本公司合并报表范围。
2、公司于2007年 8月设立了审计法务部，在原有专职审计人员的基础上设立了专门部门加强审计工作，主要负责对公司所辖范围内各部门及子公司进行管理审计，对公司各项投资项目进行竣工决算审计等，提高了公司财务风险过程控制的力度。
3、公司利用江淮汽车集团公司改制的机遇，对遗留的内退、离退休、不在岗及能力不高积极性较差的员工进行清退，减轻了企业的包袱，加大了对现有员工的奖励力度；同时，公司2007年起改对经理人的年度考核为季度考核，对绩效考核较差的经理人和一般员工实施淘汰制，对绩效考核较好的员工予以更合理的奖励；公司将实施股权激励作为2008年完善激励和约束机制的重点工作。
根据公司2006年5月30日股权分置改革方案实施公告（见2006年5月30日《证券时报》、《证券日报》）承诺：在公司资产重组工作实施完毕后择机启动股权激励计划。截至2008年6月30日，由于公司的资产重组工作于2008年5月30日刚刚完成，目前，公司正在积极研究激励方案，该整改项目尚未到期。
4、2007年7月公司按照新的《公司法》、《证券法》及相关的法律法规，对公司现有的三会议事规则、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等进行了修订和完善，明确了相关单位和责任人的职责，降低了公司内部控制的风险。
二、持续改进问题整改情况
（一）持续改进问题、整改措施及责任人
序号 整改工作项目 整改措施 责任人
1 提高信息披露的质量加强与投资者的沟通， 修订《信息披露管理制度》，加强信息披露内部审核流程；建立上市公司专项治理及投资者关系平台 董事长董 秘
2 规范运作，加大内控力度 根据新的会计准则及相关要求，加大财务风险控制力度，充分发挥董事会、监事会及专业委员会的作用 董事长、董事、监事、总经理、财务负责人
（二）完成情况
1、公司修订了《信息披露管理制度》，编制了信息披露审批表，加强了信息披露的审查控制程序，提高了公司信息披露的质量。今后公司将加强内部信息报告制度，加大对控股子公司和本公司网站发布信息的审查监管工作，在公司月度产销量同比波动较大时增加披露月度产销量快讯。公司将更好的把握信息披露公平公正及时准确地原则，进一步做好信息披露工作。
公司建立和完善了治理专项活动网络平台，设专人负责网络平台的管理，对接收到的意见和建议进行整理、归纳和及时反馈。公司设立的投资者咨询电话，能够充分保证工作日时间有人接听，投资者咨询的问题能够及时的予以解答，提出的意见和建议，经过研讨后分别得到落实。
2、公司2007年开始明显加大了财务预算、财务风险控制的力度，通过培训等方式提高财务管理人员的专业技能，公司财务人员均系统学习了《新会计准则》。公司通过严格的内部考核降低财务风险发生的概率。2008年初公司成立了预算委员会，董事长任组长，进一步加强了公司的预算管理和控制。此外，上半年公司对《内部财务控制制度》的流程控制部分进行了修订，同时新增制定了公司《资金支出控制办法》、《制造成本控制办法》、《质量成本控制办法》和《特殊产品价格处理审批流程》等财务制度，加大了对流程控制、成本控制和资金管理等方面的控制力度。
公司根据新的《公司法》、《证券法》及相关的法律法规，对公司内不完善的各项制度进行了修订和完善，明确了"三会一层"和董事会各专业委员会及相关单位的职责，完善了公司内部控制的程序，增强了公司内部控制的力度，降低了内部控制的风险。公司于2007年度董事会上调整了董事会四个专门委员会的人员构成，以更好的发挥专门委员会的职能。2008年上半年，公司共召开审计委员会会议三次，战略委员会会议两次，薪酬和考核委员会会议一次，提名委员会会议一次。提名委员会提名原销售公司总经理、公司总经理助理程小平先生任公司副总经理，该议案已获公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
中国证监会开展上市公司治理专项活动意义深远，我公司将以此次活动为契机，不断夯实管理基础，努力营造透明、规范、严谨、科学的内控体系，进一步提高上市公司质量。
安徽安凯汽车股份有限公司
二○○八年七月十七日
镜耐稻赫侍狻？
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽江淮汽车集团股份有限公司拟转让安徽江淮客车有限公司股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字【2007】第155号），江汽集团公司所持有的江淮客车41%股权价值为7593.67万元。公司通过定向增发的方式，向控股股东江淮集团发行股份996万股，每股7.62元（不足部分公司以现金补足）购买其持有的江淮客车41%的股权。该定向增发事项已于2008年3月24日获中国证监会核准通过。4月，公司办理了此次增发股份996万股的交割、过户、登记等手续，5月9日为增发上市日。5月30日公司章程变更完成。至此，控股股东旗下有两家客车公司的同业竞争问题彻底解决。2008年中报，江淮客车纳入本公司合并报表范围。
2、公司于2007年 8月设立了审计法务部，在原有专职审计人员的基础上
|