证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2008---006
大亚科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大亚科技股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2008年4月2日以传真及专人送达的方式发出，2008年4月12日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持。会议应出席董事13人，实际出席董事11人，分别为陈兴康、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、袁会权，董事陈建华女士因其他公务未能出席会议，委托董事阎桂芳女士出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事齐大辉先生因其他公务未能出席会议，委托独立董事黄友定先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。全体监事及有关高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
一、公司2007年度董事会工作报告
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2007年度总经理工作报告
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2007年度独立董事述职报告
公司5名独立董事（庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2007年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网htttp://www.cninfo.com.cn。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2007年年度报告及年报摘要
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司2007年度财务决算报告
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司2007年度利润分配预案
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现净利润215,623,865.70元，母公司实现净利润69,930,166.00元，按10%提取法定公积金6,993,016.60元，本年度可供股东分配利润为208,630,849.10元，加年初未分配利润400,086,252.34元，累计可供股东分配利润为608,717,101.44元。
根据公司2008年生产经营情况，资金需求量较大，2007年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将主要用于大量采购原材料和项目建设所需资金。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为保证正常的资金需求和长远发展需要，2007年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的，有利于保障公司股东的长远利益，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于聘请会计师事务所的议案
1、关于聘请会计师事务所的事宜
公司决定聘请南京立信永华会计师事务所有限公司（原名为南京永华会计师事务所有限公司）担任公司2008年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司2007年年度股东大会批准。
2、关于支付会计师事务所2007年度审计费用的情况
2007年度，公司已聘请南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币79万元，上述费用按照约定，已支付79万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。
董事会审计委员会、独立董事同意继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，认为该机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
八、公司内部控制自我评价报告
（《公司内部控制自我评价报告》详见《大亚科技股份有限公司2007年年度报告》第五章"公司治理结构" 第四款"公司内部控制自我评价"）
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：报告期内，公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
根据财政部第38号令和《关于印发〈企业会计准则第1号----存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的企业会计准则。公司财务报表按照《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号----新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程
1、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益
项目 注释 项目名称 2007年报披露数 2006年报披露数 差异
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 1,180,078,303.32 1,180,078,303.32
1 注1 长期股权投资差额 -13,498,039.51 -13,498,039.51
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -13,498,039.51 -13,498,039.51
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 注2 企业合并 362,399.76 362,399.76
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 注3 所得税 2,197,256.74 2,197,256.74
13 注4 少数股东权益 612,425,658.92 612,425,658.92
14 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,781,565,579.23 1,781,203,179.47 362,399.76
上列年初股东权益差异调节说明：
注1："同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额"栏为公司分别受让大亚科技集团有限公司持有的丹阳兴联铝箔制品有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、江苏大亚人造板有限公司股权产生的股权投资差额，截止2006年12月31日，同一控制下子公司丹阳兴联铝箔制品有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、江苏大亚人造板有限公司尚未摊销完毕的股权投资差额分别为802,227.18元、10,660,783.06元、2,035,029.27元，根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，将尚未摊销的股权投资差额进行全额摊销，追溯调减2007年1月1日留存收益13,498,039.51元。
注2："企业合并"栏为公司对子公司的长期股权投资原按权益法核算，根据《企业会计准则解释第1号》的规定，追溯调整为成本法核算，冲回对子公司延吉大亚印务有限公司已累计摊销的长期股权投资借方差额362,399.76元，追溯调增2007年1月1日留存收益362,399.76元。
注3："所得税"栏为公司所得税原按应付债务法核算，根据《企业会计准则第18 号－所得税》的规定，改用资产负债表债务法，将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产2,197,256.74元，追溯调增2007年1月1留存收益2,197,256.74元。
注4："少数股东权益"栏为公司2006年12月31日按旧会计准则编制的合并报表中少数股东权益，根据《企业会计准则第30 号－财务报表列报》的规定计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益613,104,002.01元。此外，由于同一控制下子公司江苏大亚人造板有限公司企业合并形成的长期股权投资差额中应减少归于少数股东权益678,343.09元，合计调增2007年1月1日少数股东权益为612,425,658.92元。
2、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表
项目名称 调整前 调整后 差额
营业成本 3,348,635,406.31 3,348,635,406.31
销售费用 283,492,223.10 283,492,223.10
管理费用 212,941,318.86 213,136,054.38 194,735.52
资产减值损失 -194,735.52 -194,735.52
公允价值变动收益
投资收益 449,297.37 -727,843.09 -1,177,140.46
所得税 48,471,122.66 48,070,207.54 -400,915.12
少数股东损益 68,185,853.70 67,507,510.61 -678,343.09
归属于母公司的净利润 148,808,961.53 148,711,079.28 -97,882.25
上列差异调节说明：
"管理费用"栏为重分类调整当期计提的资产减值准备至"资产减值损失"科目。
"投资收益"栏为冲减按原会计准则摊销的股权投资借方差额调增2006年度净利润1,914,842.00元；2006年收购子公司江苏大亚人造板有限公司股权，调整其尚未摊销的股权投资借方差额调减2006年净利润3,091,982.46元，两项合计调减2006年净利润1,177,140.46元。
"所得税费用"栏为计提资产减值准备使资产账面价值小于资产计税基础调整的递延所得税资产调增2006年净利润400,915.12元。
"少数股东损益"栏为调整同一控制下子公司江苏大亚人造板有限公司企业合并形成的长期股权投资借方差额中应减少归于少数股东损益678,343.09元。
3、净利润差异调节表
项目 金额
2006.1.1-12.31净利润（原会计准则） 148,808,961.53
加：追溯调整项目影响合计数 -776,225.34
其中：营业成本
销售费用
管理费用
公允价值变动收益
投资收益 -1,177,140.46
所得税 400,915.12
其他
减：追溯调整项目影响少数股东损益 -678,343.09
2006.1.1-12.31归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 148,711,079.28
假定全面执行新会计准则的备考信息
一、加：其他项目影响合计数
其中：开发费用
债务重组损益
非货币性资产交换损益
投资收益
所得税
其他
二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -678,343.09
三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 68,185,853.70
2006.1.1-12.31模拟净利润 216,218,589.89
上列净利润差异调节说明：
"投资收益"栏为冲减按原会计准则摊销的股权投资借方差额调增2006年度净利润1,914,842.00元；2006年收购子公司江苏大亚人造板有限公司股权，调整其尚未摊销的股权投资借方差额调减2006年净利润3,091,982.46元，两项合计调减2006年净利润1,177,140.46元。
"所得税费用"栏为计提资产减值准备使资产账面价值小于资产计税基础调整的递延所得税资产调增2006年净利润400,915.12元。
"少数股东损益"栏为调整同一控制下子公司江苏大亚人造板有限公司企业合并形成的长期股权投资借方差额中应减少归于少数股东损益678,343.09元。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于公司2007年度募集资金存放与使用情况的专项说明（详见附件1《大亚科技股份有限公司董事会2007年度募集资金存放与使用情况专项说明》）
南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《关于大亚科技股份有限公司2007年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》，同时保荐机构中国民族证券有限责任公司及保荐代表人冯春杰、郭磊出具了《关于大亚科技股份有限公司募集资金使用的核查意见》，此外公司独立董事出具了《关于募集资金实际使用情况与公司信息披露是否存在重大差异的独立意见》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于修改《公司章程》的议案
为了进一步提高董事会、监事会运作效率，根据《公司法》的有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》部分内容进行了修订，具体如下：
1、原章程"第一百零六条 董事会由13名董事组成，设董事长1人。"
现修改为"第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。"
2、原章程"第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"
现修改为"第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"
原章程其他各条款维持不变。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
（修订后的《公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案
（修订后的《董事会专门委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司董事会换届选举的议案
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提名陈兴康、翁少斌、阎桂芳、陈红兵、陈钢、高汝楠为公司第四届董事会董事候选人，提名黄友定、王刚、袁会权为公司第四届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。上述董事和独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度（ 以上董事和独立董事候选人简历见附件2）。
根据有关规定，公司第三届董事会将继续履行职责至第四届董事会选举产生，方自动卸任。
对于本次董事会换届选举，公司独立董事发表了独立意见如下：同意公司第四届董事会董事和独立董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
该议案表决情况：
1、陈兴康为公司第四届董事会董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
2、翁少斌为公司第四届董事会董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
3、阎桂芳为公司第四届董事会董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
4、陈红兵为公司第四届董事会董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
5、陈钢为公司第四届董事会董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
6、高汝楠为公司第四届董事会董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
7、黄友定为公司第四届董事会独立董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
8、王刚为公司第四届董事会独立董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）；
9、袁会权为公司第四届董事会独立董事候选人（13票同意，0票反对，0票弃权）。
十五、关于独立董事津贴及费用的议案
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司的实际情况，决定向独立董事支付固定津贴，标准为每位独立董事每月2500元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于预计2008年度日常关联交易的议案（详见《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》）
根据2007年公司的经营情况，预计2008年将发生以下日常关联交易：本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司委托大亚科技（美国）有限公司销售汽车轮毂预计交易金额不超过7,000万元人民币；本公司及其控股子公司（包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品预计累计交易金额不超过2,500万元人民币；丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司（包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司）提供部分运输服务预计累计交易金额不超过1,200万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
该议案表决情况：
1、江苏大亚沃得轻合金有限公司委托大亚科技（美国）有限公司销售汽车轮毂的关联交易（关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权）；
2、本公司及其控股子公司（包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司）向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权）；
3、丹阳大亚运输有限公司为本公司及其控股子公司（包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司）提供部分运输服务的关联交易（关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权）。
十七、关于2008年度续保及新增担保计划的议案
按照中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，经公司董事会认真预测和研究，并根据生产经营规模的增长和需要，预计2008年续保及新增担保计划如下：
（一）2008年度续保计划
1、对控股子公司提供的续保
（1）圣象集团有限公司
①本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,400万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
②本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,800万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
③本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,350万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
④本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请3,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：圣象集团有限公司为本公司控股子公司。注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：45,000 万元人民币；其中本公司占60%，圣象实业（深圳）有限公司占40%；经营范围：各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，木材加工，地板、家具的安装、仓储服务等业务。
截止2007年12月31日，该公司资产总额139,631万元，负债总额73,816万元，净资产总额65,815万元，资产负债率53%。上述财务数据已经审计。
（2）大亚人造板集团有限公司
本公司为大亚人造板集团有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请7,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，注册地点：丹阳开发区；法定代表人：陈红兵；公司注册资本：2,300万美元；其中本公司占75%，晟瑞国际发展有限公司占25%；经营范围：生产销售中、高密度人造板。
截止2007年12月31日，该公司资产总额201,042万元，负债总额164,864万元，净资产总额36,178万元，资产负债率82%。上述财务数据已经审计。
（3）大亚木业（江西）有限公司
①本公司为大亚木业（江西）有限公司在上海浦东发展银行南昌分行申请4,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
②本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请5,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
③本公司为大亚木业（江西）有限公司在中国农业银行抚州市分行申请6,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：大亚木业（江西）有限公司为本公司控股子公司，注册地点：江西省抚州市抚北工业园内；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：1,700万美元；其中本公司占75%，斯玛特赛特国际有限公司占25%；经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。
截止2007年12月31日，该公司资产总额73,711万元，负债总额49,917万元，净资产总额23,794万元，资产负债率68%。上述财务数据已经审计。
（4）大亚（江苏）地板有限公司
①本公司为大亚（江苏）地板有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请1,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
②本公司为大亚（江苏）地板有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请2,500万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：大亚（江苏）地板有限公司为本公司控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区内；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：500万美元；其中本公司占75%，中海国际贸易有限公司占25%；经营范围：生产高档复合工程地板；家具及其他实木制品。
截止2007年12月31日，该公司资产总额27,564万元，负债总额17,363万元，净资产总额10,201万元，资产负债率63%。上述财务数据已经审计。
（5）圣象实业（江苏）有限公司
①本公司为圣象实业（江苏）有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请2,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
②本公司为圣象实业（江苏）有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请6,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
③本公司为圣象实业（江苏）有限公司在交通银行股份有限公司南京分行申请6,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：圣象实业（江苏）有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：802万美元；其中圣象集团有限公司占75%，斯玛特赛特国际有限公司占25%；经营范围：各类木地板、家具、装饰材料的制造、加工、销售。
截止2007年12月31日，该公司资产总额41,531万元，负债总额26,089万元，净资产总额15,442万元，资产负债率63%。上述财务数据已经审计。
（6）阜阳大亚装饰材料有限公司
①本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司在徽商银行阜阳分行银河支行申请2,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
②本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司在中国农业银行阜南县支行申请5,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：阜阳大亚装饰材料有限公司为本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：安徽省阜南县工业园；法定代表人：陈建华；公司注册资本：302.3万美元；其中，大亚人造板集团有限公司占75%，盛蕊国际发展有限公司占25%；经营范围：生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。
截止2007年12月31日，该公司资产总额11,510万元，负债总额6,672万元，净资产总额4,838万元，资产负债率58%。上述财务数据已经审计。
（7）江苏宏耐木业有限公司
本公司为江苏宏耐木业有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请1,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：江苏宏耐木业有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：丹阳开发区工业园中新东路；法定代表人为：翁少斌；公司注册资本：169.29万美元。其中，圣象集团有限公司占55%，北京宏耐嘉业建材有限公司占20%，德国宏耐公司占25%；经营范围：各类人造板、地板、家具、门窗、装饰原辅材料的制造加工销售。
截止2007年12月31日，该公司资产总额17,535万元，负债总额12,002万元，净资产总额5,533万元，资产负债率68%。上述财务数据已经审计。
（8）大亚木业（福建）有限公司
①本公司为大亚木业（福建）有限公司在招商银行股份有限公司福州分行申请4,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
②本公司为大亚木业（福建）有限公司在中信银行福州分行申请5,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：大亚木业（福建）有限公司为本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：福建省三明市金沙园开发区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：2,200万美元；其中大亚人造板集团有限公司占51%，云莱（BVI）国际公司占25%，大亚科技集团有限公司占14%，福建省鞋帽进出口集团公司占10%；经营范围：生产销售刨花板及刨花板深加工产品、地板、家具、木制品、人造林；技术、货物进出口（进口不含境内分销。以上经营范围凡涉及专项经营的，从其规定）。
截止2007年12月31日，该公司资产总额86,364万元，负债总额71,706万元，净资产总额14,658万元，资产负债率83%。上述财务数据已经审计。
2、对关联方提供的续保
（1）上海大亚科技有限公司
①本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行上海分行申请5,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
②本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行上海分行申请3,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
③本公司为上海大亚科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请3,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
企业介绍：上海大亚科技有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。注册地点：上海市杨浦区控江路1555号A座22层；法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币6,000万元；其中上海大亚信息产业技术有限公司占90%，上海大亚（集团）有限公司占10%；经营范围：通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售，计算机软硬件、网络工程领域内的四技服务；从事货物和技术的进出口业务。
截止2007年12月31日，该公司资产总额63,808万元，负债总额40,838万元，净资产总额22,970万元，资产负债率64%。上述财务数据未经审计。
（2）上海大亚国际进出口有限公司
本公司为上海大亚国际进出口有限公司在中信银行上海分行申请3,500万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
企业介绍：上海大亚国际进出口有限公司是大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司共同投资组建的有限责任公司，大亚科技集团有限公司和上海大亚（集团）有限公司分别占其注册资本的49%和51%。注册地点：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2306室；法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币500万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。
截止2007年12月31日，该公司资产总额4,597万元，负债总额3,221万元，净资产总额1,376万元，资产负债率70%。上述财务数据未经审计。
（3）上海大亚（集团）有限公司
本公司为上海大亚（集团）有限公司在华夏银行股份有限公司上海分行申请7,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
企业介绍：上海大亚（集团）有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司。法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币2亿元；其中大亚科技集团有限公司占90%，上海大亚经济发展有限公司占10%；经营范围：对生物制药、健康食品、信息技术、信息工程和其他高新技术产业的科研、开发、投资，集团内部生产、科研所需相关产品的贸易（除专项审批以外）。
截止2007年12月31日，该公司资产总额36,374万元，负债总额8,812万元，净资产总额27,562万元，资产负债率24%。上述财务数据未经审计。
3、为其他法人提供的续保
（1）江苏沃得农业机械有限公司
本公司为江苏沃得农业机械有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请7,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：江苏沃得农业机械有限公司，注册地点：丹阳市埤城镇西沟荡；法定代表人：卞大坚；公司注册资本：3,000万元人民币；经营范围：农业收获机械、插秧机、播种机、旋耕机及其配件的制造、销售，普通货运（本公司自用）。
截止2007年12月31日，该公司资产总额77,862万元，负债总额45,936万元，净资产总额31,926万元，资产负债率59%。上述财务数据未经审计。
（2）江苏沃得机床有限公司
本公司为江苏沃得机床有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请5,000万元人民币贷款提供续保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：江苏沃得机床有限公司，注册地点：丹阳市埤城镇；法定代表人：邵建军；公司注册资本：1,827万美元；经营范围：三轴联动的数控机床、锻压机械、硫化机械、化工环保机械及配件制造销售。
截止2007年12月31日，该公司资产总额46,055万元，负债总额12,453万元，净资产总额33,602万元，资产负债率27%。上述财务数据未经审计。
（二）2008年度新增担保计划
1、对控股子公司提供的担保
（1）圣象集团有限公司
①圣象集团有限公司计划向宁波银行股份有限公司上海分行申请8,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
②圣象集团有限公司计划向中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,430万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
③圣象集团有限公司计划向恒丰银行南京分行申请7,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（2）大亚人造板集团有限公司
大亚人造板集团有限公司计划向恒丰银行南京分行申请7,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
（3）大亚木业（肇庆）有限公司
大亚木业（肇庆）有限公司计划向中国工商银行股份有限公司肇庆分行申请8,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：大亚木业（肇庆）有限公司为本公司全资子公司。注册地点：广东省肇庆市德庆县城东工业集约基地内；法定代表人：仲宏年；公司注册资本：人民币15,000万元；经营范围：生产、销售中（高）密度纤维板及其深加工产品、地板、家具、木制品、人造板等。
截止2007年12月31日，该公司资产总额30,496万元，负债总额15,496万元，净资产总额15,000万元，资产负债率51%。上述财务数据已经审计。
（4）大亚木业（黑龙江）有限公司
大亚木业（黑龙江）有限公司计划向中国建设银行股份有限公司绥芬河支行申请20,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：大亚木业（黑龙江）有限公司为本公司控股子公司。注册地点：绥芬河市长江路88号；法定代表人：陈红兵；公司注册资本：人民币16,000万元；其中本公司占51%，绥芬河天逸达木业有限公司占49%；经营范围：生产销售高档装饰人造板等。
截止2007年12月31日，该公司资产总额10,741万元，负债总额4,241万元，净资产总额6,500万元，资产负债率39%。上述财务数据已经审计。
（5）江苏大亚沃得轻合金有限公司
江苏大亚沃得轻合金有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请20,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
企业介绍：江苏大亚沃得轻合金有限公司为本公司控股子公司。注册地点：丹阳市经济技术开发区；法定代表人：陈兴康；注册资本：7,200万元人民币；其中：本公司占51％；江苏沃得机电集团有限公司占24％；宝盛有限公司（香港）占25％；经营范围：变速器、汽车轮毂、汽车发动机缸盖、减震器、专用高强度紧固件及其他配件等产品设计、开发、生产和销售。
截止2007年12月31日，该公司资产总额46,497万元，负债总额47,409万元，净资产总额-912万元，资产负债率102%。上述财务数据已经审计。
2、对关联方提供的担保
（1）上海大亚科技有限公司
①上海大亚科技有限公司计划向招商银行股份有限公司上海分行申请5,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
②上海大亚科技有限公司计划向厦门国际银行上海分行申请3,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
③上海大亚科技有限公司计划向宁波银行股份有限公司上海分行申请3,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
④上海大亚科技有限公司计划向德意志银行（中国）有限公司上海分行申请2,000万元人民币贷款，本公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
（2）大亚科技集团有限公司
①大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请15,000万元人民币贷款，本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司圣象实业（江苏）有限公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
②大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请10,000万元人民币贷款，本公司控股子公司大亚（江苏）地板有限公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
③大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请8,000万元人民币贷款，本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
④大亚科技集团有限公司计划向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请5,000万元人民币贷款，本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司将为其提供担保。
该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9票同意，0票反对，0票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。
企业介绍：大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份24,436.72万股，占本公司总股本的46.33%。注册地点：丹阳市经济开发区内；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：10,000万元人民币；其中丹阳市意博瑞特创业投资有限公司占40%，江苏沃得机电集团有限公司占37%；江苏堂皇集团有限公司占23%；经营范围：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及"三来一补"业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。
截止2007年12月31日，该公司资产总额880,063万元，负债总额596,811万元，净资产总额283,252万元，资产负债率68%。上述财务数据未经审计。
上述预计对外担保需提交公司2007年年度股东大会审议，在股东大会审议通过后，在担保总额不超过预计担保额度内，公司可对上述预计担保对象的担保额度和担保银行进行调整，亦可对未列入本次担保计划的其它控股子公司提供担保，但单笔担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。
上述预计对外担保额度适用于2008年，并在2008年年度股东大会召开前适用。
（三）防范担保风险的措施
公司将通过以下措施控制担保风险：
1、以上被担保对象将广泛接触各家银行，尽可能利用自身的资源以免担保或者自有资产抵押的方式办理授信额度或贷款。
2、加强公司担保管理，控制整体风险。对于本公司系统内的对外担保均由本公司统一管理、统筹安排，对下属子公司在担保的授信额度项下的任何一笔资金使用，均实行严格的审批制度，切实控制资金和担保风险。
（四）董事会意见
上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，因此，董事会认为，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
（五）截止2007年12月31日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为113,900万元，占公司2007年末经审计净资产的62.12%，没有发生逾期担保的情况。
十八、关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》）
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于召开2007年年度股东大会的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知》）
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述一、四、五、六、七、十、十一、十三、十四、十五、十六、十七项议案需提交公司股东大会审议。
大亚科技股份有限公司董事会
二00八年四月十五日
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