股票代码：000921 股票简称： ST 科龙 公告编号：2008-036
海信科龙电器股份有限公司关于与惠而浦（香港）有限公司成立合营公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于2008年4月27日在中国青岛市与惠而浦（香港）有限公司（「惠而浦香港」）签署了《合资经营合同》以成立合营公司海信·惠而浦（浙江）电器有限公司（暂名「合营公司」），合营公司注册资本为人民币4.5亿元，双方各出资50%，本次成立合营公司不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
本公司第六届董事会于2008年4月27日以书面议案的方式召开了2008年第十一次会议，会议以全票同意审议通过了《合资经营合同》。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
《合资经营合同》需经本公司股东大会批准，并需要获得国家相关行政管理部门审批同意。
二、投资协议主体的基本情况
（一）本公司 ；
（二）惠而浦（香港）有限公司
一家按照香港法律正式组建和成立的公司，法定地址：香港铜锣湾怡和街68号16楼，注册资本：1000万港币，主营业务为生产洗衣机等家电产品，法定代表为袁子健先生，惠而浦（香港）与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
合营公司名称：海信·惠而浦（浙江）电器有限公司
英文名称：Hisense-Whirlpool (Zhejiang) Electric Appliances Co., Ltd.
法定地址：中国浙江省长兴经济技术开发区01-01-64-0014地块。
注册资本：人民币四亿五千万元。
投资总额：人民币九亿元，其中四亿五千万元作出注册资本由合营双方出资，另外 四亿五千万元由合营公司自行筹措，合营双方予以协助。
经营范围：开发、生产和组装洗衣机、冰箱及其部件；销售自制产品；提供与上述产品相关的售后服务及技术咨询服务。
合营期限：合营公司合营期限为50年，自成立日期起计算，经双方同意，并经审批机构批准，双方可以对合营期限进行变更。
董事会组成：董事会由六名董事组成，本公司跟惠而浦（香港）各委派三名，惠而浦（香港）有权委任董事长，本公司有权委任副董事长，董事长为合营公司法定代表。董事会是合营公司最高权力机构。
监事会组成：合营公司按照有关法律法规设一名监事，监事由双方共同任命。
管理层组成：合营公司设立一名总经理，总经理向董事会负责；设立三名负责不同领域的副总经理（技术副总经理、制造副总经理、财务副总经理）；设立一名财务部长、一名采购部长、一名采购副部长及一名营销部长。
本公司跟惠而浦（香港）认缴的对合营公司注册资本的出资均为人民币贰亿贰仟伍佰万元（225,000,000元），双方的出资方式如下：
（一）本公司出资方式
1、首先按照《中华人民共和国中外合资经营企业法及实施条例》，以自有资金人民币33,750,000元的现金对注册资本进行一期出资；
2、以目前总计估值为人民币120,000,000元的场地所占的土地使用权及本公司将在场地之上的厂房所有权对注册资本进行实物出资，该价值被分为以下部分：
场地自合营合同签订之日起不少于45年的出让土地使用权：
·场地面积166亩，人民币160,000元/亩，总计人民币26,560,000元。
·本公司将在场地上建设厂房：总计人民币93,440,000元。
注：上述厂房价值只是约定预算，最终价值须经具备资质的评估机构评估得出，若评估价值低于约定预算，不足部分将由本公司以现金出资方式补足；若评估价值高于约定预算且投资双方认可该超额部分，则合营公司届时将以现金方式向本公司偿付该超额部分。
3、签署资产转让合同，以价值为人民币37,500,000元的机器设备对注册资本进行实物出资；
4、签署资产转让合同，以价值为人民币33,750,000元的模具对注册资本进行实物出资。
注：上述3、4中机器设备和模具的最终定价应由一家有资质的中国评估师事务所以成交日期为基准日评估得出。如最终计算得出的对价大于或等于人民币71,250,000元，其中人民币71,250,000元应由海信科龙作为注入合营公司的注册资本，超出的部分应由合营公司以现金支付给本公司。如最终计算得出的对价小于人民币71,250,000元，则全部对价海信科龙作为注入合营公司的注册资本，不足部分由海信科龙现金补足。
本公司承诺：上述以实物形式出资的资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）惠而浦（香港）出资方式
惠而浦香港应以人民币225,000,000元或者等额外币的现金对注册资本进行出资。
首先按照《中华人民共和国中外合资经营企业法及实施条例》以人民币33,750,000元的现金对注册资本进行一期出资，余下的现金出资在两年内出资到位。
如以等额外币出资，则以外币资金到达合营公司验资帐户当日中国人民银行公布的汇率中间价与人民币的汇率进行结算。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资金额
本公司本次投资金额为人民币2.25亿元，占本公司最近一期经审计净资产（人民币-618,485,673元）绝对值的36.38%。
（二）投资双方义务
1、除出资等义务外，应合营公司要求，特别在合营公司开办期间，本公司将履行以下义务：
（1）协助合营公司获得合营公司成立和经营及在场地上建造合营公司工厂所需的一切批准、许可和执照；
（2）协助合营公司组织其业务所需的设施并将该等设施投入运转；
（3）协助合营公司购买在中国境内制造的设备，确保其符合合营公司经营业务所需的适当数量和质量；
（4）协助合营公司购买在中国境外制造的设备，确保其符合合营公司经营业务所需的适当数量和质量；
（5）协助合营公司申请和获得在中国法律法规项下可得到的最优惠减免税待遇和其他投资优惠；
（6）协助合营公司与有关部门联系以便落实合营公司生产设施的经营所需的外来供水、燃料供应、供电、交通运输、通讯及其他服务；
（7）协助合营公司安排进口设备和材料在中国口岸和公司所在地之间的运输；
（8）协助办理申请和获得进口必要数量的机械设备、材料和物资所需的许可证手续；
（9）协助合营公司的外籍雇员及合营公司与之订立合同的当事人的外籍雇员以及董事会的外籍董事获得必需的入境签证和工作许可证；
（10）协助合营公司开立人民币和外币的银行账户；
（11）协助合营公司办理有关合营公司进口的机械设备、材料和物资的一切进口和报关手续；
（12）协助合营公司在中国境内采购原料部件及其他物资；
（13）协助合营公司获得确认为先进技术企业并取得有关的确认证书；
（14）协助合营公司、乙方和（或）其关联公司处理合营公司按本合同分配利润或按根据合营公司与乙方或其关联公司之间的任何合同向乙方和（或）其关联公司支付或将支付款项的中国税务和外汇问题；
（15）协助合营公司招聘符合合营公司需要的人员；及
（17）办理双方达成一致的其他事宜。
2、除出资等义务外，应合营公司要求，惠而浦（香港）还将履行以下义务：
（1）协助合营公司在中国境外采购材料；
（2）协助合营公司招聘符合合营公司需要的人员；
（3）协助合营公司申请和获得在中国法律法规项下可得到的最优惠减免税待遇和其他投资优惠；
（4）协助办理申请和获得进口必要数量的机械设备、材料和物资所需的许可证手续；
（5）协助合营公司购买在中国境内制造的设备，确保其符合合营公司经营业务所需的适当数量和质量；
（6）协助合营公司购买在中国境外制造的设备，确保其符合合营公司经营业务所需的适当数量和质量；及
（7）办理双方达成一致的其他事宜。
（三）合营公司技术和商标
1、本公司向合营公司的技术许可
（1）合营公司应按照海信科龙相关技术许可合同的规定在不可转让及非排他性的原则下使用本公司的先进技术和诀窍生产公司产品，合营公司应在其营业执照签发一年后的三十天内向海信科龙支付人民币350万元，作为一次性许可费。
（2）合营公司还应按照海信科龙相关技术许可合同的规定在不可转让及非排他性的原则下使用本公司的先进技术和诀窍生产公司产品，合营公司应按照海信科龙相关技术许可合同项下规定的费率以人民币向本公司支付年度许可费。
2、惠而浦公司（WHIRLPOOL CORPORATION，一家美国特拉华州的公司，惠而浦（香港）的实际控制人）向合营公司的技术许可
（1）合营公司应按照惠而浦相关技术许可合同的规定在不可转让及非排他性的原则下使用惠而浦的先进技术和诀窍生产公司产品，合营公司应在其营业执照签发一年后三十天内支付相当于人民币350万元的美元（以支付当日中国人民银行公布的中间汇率折算），作为一次性许可费。
（2）合营公司还应按照惠而浦相关技术许可合同的规定在不可转让及非排他性的原则下使用惠而浦的先进技术和诀窍生产公司产品，合营公司应按照惠而浦相关技术许可合同项下规定的费率向惠而浦指定的技术许可方支付年度许可费。
3、合营公司商标
合营公司可按照合营公司与惠而浦销售机构和/或海信销售机构签订的供应协议中载明的具体要求在公司产品上使用属于海信、惠而浦或其各自关联公司的任何商标。惠而浦和海信保留对其商标/品牌的完全控制权，而合营公司获准按照上述供应协议的条款仅将上述商标/品牌用于公司产品的包装及标签。
注：海信销售机构指本公司实际控制人海信集团有限公司直接或间接控制的销售实体；惠而浦销售机构指惠而浦（香港）的实际控制人惠而浦公司直接或间接控制的销售实体。
（四）合营公司产品销售
合营公司成立投产后所生产的产品类型如下：
"A类产品"：就洗衣机产品而言，包括（1）竖轴：全自动波轮、搅拌；（2）横轴和斜轴：全自动滚筒的所有容量；（3）包含洗干一体机、干衣机。就冰箱产品而言，包括（1）对开门（side by side）、法式对开门（所有宽度和容量）；（2）多门（4门及4门以上）所有宽度和容量。A类产品的范围可不时经合营公司董事会批准进行改动；
"B类产品"：合营公司经董事会批准有能力生产但不属于A类产品范围的任何产品。
1、A类产品的销售
（1）保护期内的销售
除非合资双方另有约定，否则在合营公司正式投产后的24个月内的期间（"保护期"）内，合营公司应是惠而浦销售机构及海信销售机构为区域内销售采购A类产品的唯一制造和供货实体，并且双方自身应当并应促使其各自得关联公司、代理、分销商仅从合营公司采购用于区域内销售的A类产品；
（2）保护期满后的销售
除非合资双方另有约定，否则在保护期期满之后，并在合营公司能够提供有市场竞争力的A类产品的情况下，合营公司仍是惠而浦销售机构和海信销售机构为区域内销售采购A类产品的唯一制造和供货实体，并且双方自身应当并应促使其各自的关联公司、代理、分销商仅从合营公司采购用于区域内销售的A类产品。
2、B类产品的销售
（1）保护期内的销售
就合营公司有能力生产但不属于A类产品范围的任何产品（"B类产品"）而言，在保护期内只要合营公司能依据收到的订单生产并交货，双方同意其自身将（并促使其各自的关联公司）为其在区域内的销售，在区域内优先从合营公司采购B类产品。如合营公司已满负载且无法履行B类产品的订单，则双方和/或其关联公司可从第三方采购该等B类产品。
（2）保护期满后的销售
在保护期满后，在合营公司能够提供有市场竞争力的B类产品的情况下，双方同意其自身将（并促使其各自得关联公司）为其在区域内的销售，在区域内优先从合营公司采购B类产品。如合营公司已满负载且无法履行B类产品的订单，则双方和和/或其关联公司可从第三方采购该等B类产品。
3、公司产品销售
A类产品和B类产品统称为公司产品。
在区域内，合营公司应仅向由海信销售机构及惠而浦销售机构分别指定的相关海信或惠而浦实体销售公司产品。经董事会批准，公司产品也可在区域内直接销售给第三方。如有任何非贴海信及其关联公司自有品牌、惠而浦及其关联公司自有品牌的公司产品，无论其是否通过海信销售机构或惠而浦销售机构在区域内销售，该等公司产品的销售均须经过董事会批准。双方应促使合营公司根据惠而浦与海信签订的品牌/产品差异化备忘录使贴有惠而浦 及其关联公司自有品牌的公司产品与贴有海信 及其关联公司自有品牌的公司产品具有差异性。
（五）违约责任
1、如果本合同一方违约以致合资经营合同（包括其附件）未履行或不能充分履行，非违约方应书面通知违约方，要求其在3个月内纠正违约行为，如未按期纠正，非违约方有权将另一方未能在规定期限内纠正违约行为的问题提交给双方的首席执行官进行协商解决，如在该等问题提交给双方的首席执行官起三十天内，违约方仍未纠正违约行为，非违约方有权终止本合同，违约引起的责任应由违约方承担，并且非违约方有权执行违约下的买断程序。如果本合同双方违约，每一方应各自承担其违约引起的那部分责任；
2、本公司确认并同意，若本公司非因惠而浦（香港）及其任何关联方的原因而实质性地违反有关不竞争、优先采购及OEM安排的协议项下的任何义务，则亦应视为本公司实质性地违反本合同，且在此情形下，惠而浦（香港）有权终止本合同并根据合同规定执行买断程序；
3、惠而浦（香港）确认并同意，若惠而浦（香港）非因本公司及其任何关联方的原因而实质性地违反有关不竞争、优先采购及OEM安排的协议项下的任何义务，则亦应视为惠而浦（香港）实质性地违反本合同，且在此情形下，本公司有权终止合同并根据本合同规定执行买断程序。
注：买断程序是指按照《合营合同》规定由一家有资质的评估事务所对合营公司进行评估，并按合营公司评估价格的50%确定股权转让价格，购买违约方的50%的股权。
（六）争议解决方式
双方之间发生因合资经营合同产生的或与本合同有关的任何争议（包括与合同的履行、存在、效力或终止有关的争议）（"争议"）时，首先应争取通过友好协商解决。如果在开始协商后六十日内争议没有以这种方式解决，任何一方均可将争议提交新加坡国际仲裁中心，按该中心当时有效的仲裁规则及相关规定进行仲裁。
仲裁裁决应是终局的，对双方都有约束力。双方同意受该裁决的约束并遵照该裁决行动。
仲裁费用应由败诉方负担，除非仲裁裁决另有规定。
发生任何争议时以及就任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使其各自在合同项下的其他权利并履行其各自在合同项下的其他义务。
（七）合同生效条件和时间
合资经营合同和合营公司章程已获得审批机构批准，及根据其他相关的法律和法规已履行相关审批手续并获得相关批准。
五、对外投资对上市公司的影响
合营公司将不纳入本公司合并报表范围，本公司拥有合营公司50%权益，依法按比例享有收益和承担分险；成立合营公司有利于本公司研发与生产洗衣机及冰箱高端产品，进一步增加高端产品品种，扩大高端产品销售规模，提高该品类产品的市场占有率，为公司增加投资收益。通过跟惠而浦合作，达到优势互补，可以引进先进的技术和管理方法，进一步巩固本公司在国内家电行业的地位。
六、同业竞争问题
合营公司与本公司不存在直接竞争关系：
1、 合营公司主营业务中洗衣机并非本公司主营产品；
2、合营公司生产的冰箱主要是对开门、法式对开门及多门的大冰箱，与本公司目前生产的冰箱并非同质化产品，双方在技术使用、市场定位、目标顾客群上均存在明显差异。
七、备查文件目录
1、 海信科龙电器股份有限公司第六届董事会2008年第十一次会议决议；
2、 海信科龙电器股份有限公司和惠而浦（香港）有限公司为成立海信·惠而浦（浙江）电器有限公司的《合资经营合同》；
3、 海信·惠而浦（浙江）电器有限公司的章程。
海信科龙电器股份有限公司
董事会
2008年5月8日
估事务所对合营公司进行评估，并按合营公司评估价格的50%确定股权转让价格，购买违约方的50%的股权。
（六）争议解决方式
双方之间发生因合资经营合同产生的或与本合同有关的任何争议（包括与合同的履行、存在、效力或终止有关的争议）（"争议"）时，首先应争取通过友好协商解决。如果在开始协商后六十日内争议没有以这种方式解决，任何一方均可将争议提交新加坡国际仲裁中心，按该中心当时有效的仲裁规则及相关规定进行仲裁。
仲裁裁决应是终局的，对双方都有约束力。双方同意受该裁决的约束并遵照该裁决行动。
仲裁费用应由败诉方负担，除非仲裁裁决另有规定。
发生任何争议时以及就任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使其各自在合同项下的其
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