股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2008-039
股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第三届董事会2008年度第四次临时会议审议，全票通过公司子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）及其控股公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）转让对北京益民康诺医药科技发展有限公司（以下简称"益民康诺"）全部出资的议案。
一、交易概述
本公司之控股子公司四环医药对益民康诺出资为150万元，占总出资额的10％；四环医药之控股子公司华素制药对益民康诺出资为1,350万元，占总出资额的90％。本公司同意四环医药和华素制药依照法定程序、按净资产值将对益民康诺的全部出资转让给北京鹏润地产控股有限公司（以下简称：鹏润地产控股），转让款一次性付清，合计15,004,804.19元。
鹏润地产控股法定代表人系黄光裕先生，与本公司及本公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投资）系同一控制人下的关联公司，鹏泰投资派出的董事黄光裕先生、魏秋立女士在此项议案的表决程序中回避表决。
上述转让行为构成关联交易，《股权转让协议》尚未正式签署。
二、交易对方情况介绍
1、北京鹏润地产控股有限公司，注册资本20亿元；注册地：北京市通州区宋庄镇望都三街18号；主要办公地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦11层；法定代表人：黄光裕；成立于2005年2月；税务登记号：京税证字110112771979739；经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；酒店管理；物业管理；施工总承包。该公司主要股东为北京鹏泰投资有限公司（即本公司之第一大股东）占60%。
鹏润地产控股（原名北京国美置业有限公司），于2005年2月成立，成立时注册资本5,000万元。2007年10月，鹏泰投资、鹏康科技和黄秀虹按照6:2:2比例受让原股东重庆尊豪科技有限公司持有的鹏润地产控股100%的股权，同时按照相同比例对鹏润地产控股增资19.5亿元，变更后的注册资本为20亿元。2007年11月26日该公司更名为北京鹏润地产控股有限公司。
鹏润地产控股集房地产开发、项目规划、设计、建筑、销售及物业管理为一体，资金雄厚、综合实力强，初步实现房地产规模化、产业化发展。鹏润地产控股下属资产包括多个土地一级开发和土地整理项目及房地产二级开发项目。其中：土地一级开发及土地整理项目主要位于北京市，总占地面积超过10,052.38万平方米；房地产二级开发项目主要集中在北京、重庆、无锡等一、二线城市，包括住宅、商业、写字楼等，总规划占地面积约52.56万平方米，建筑面积约101.61万平方米。
2、鹏润地产控股与本公司及控股子公司除已公告外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关联关系。
3、鹏润地产控股与本公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司系同一实际控制人控制下的企业，法定代表人同为黄光裕先生，人员任职上有重复任职情况。
鹏润地产控股与本公司前十名股东中的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3、最近五年之内，鹏润地产控股未受过行政处罚、刑事处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、交易标的情况介绍
北京益民康诺医药科技发展有限公司成立于2007年2月，注册资本1,500万元，注册号110108010019551。经公司第三届董事会2007年度第一次临时会议审议通过，本公司出资1,350万元，四环医药出资150万元。2007年10月，经公司第三届董事会2007年度第三次临时会议审议通过，华素制药按1,350万元受让本公司对益民康诺的出资。
益民康诺成立以来，一直未开展业务。
四、合同主要条款及定价情况
1、经三方友好协商，四环医药和华素制药同意以2007年度经审计净资产为依据确定交易价格，截至2007年12月31日益民康诺经审计净资产为15,004,804.19元。
2、鹏润地产控股以自有资金、采取现金方式一次性向四环医药支付股权转让款1,500,480.42元（15,004,804.19×10%），向华素制药支付股权转让款13,504,323.77元（15,004,804.19×90%）。
3、经董事会审议通过后签署正式协议，交易各方办理股权过户手续，自审议通过之日起90个工作日内完成。
4、本项交易不涉及土地租赁、债务重组事项，不存在人员安置问题。
5、鹏润地产控股受让益民康诺股权后，将变更经营范围，不与公司形成同业竞争，尽量避免关联交易，如果发生关联交易将严格按照《深交所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行法定审批程序，并以公允价格进行结算。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
由于华素制药的新药研发项目均为以前年度立项的项目，大多数已取得临床批文，继续由子公司北京康诺伟业医药科技有限责任公司执行。考虑到益民康诺未来几年无法开展业务，为盘活资源，避免资金占用，公司决定转让四环医药和华素制药对益民康诺的全部出资。
本项交易按标的的净资产值转让，因此对本公司不形成直接获益或损失。公司减少股权投资，回收资金，有利于提高资产使用效率。
董事会认为：北京鹏润地产控股有限公司注册资本20亿元，有足够的资金储备，具备完全一次性支付全额转让款15,004,804.19元的履约支付能力。
六、备查文件
1、益民康诺简介、营业执照及2007年度经审计财务报表；
2、鹏润地产控股简介、营业执照及2007年度财务报表；
3、鹏润地产控股与中关村（含中关村建设）及前十名股东关联关系的说明；
4、鹏润地产控股关于收购益民康诺医药科技公司股权履约付款能力的情况说明。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二OO八年五月七日
润地产控股法定代表人系黄光裕先生，与本公司及本公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投资）系同一控制人下的关联公司，鹏泰投资派出的董事黄光裕先生、魏秋立女士在此项议案的表决程序中回避表决。
上述转让行为构成关联交易，《股权转让协议》尚未正式签署。
二、交易对方情况介绍
1、北京鹏润地产控股有限公司，注册资本20亿元；注册地：北京市通州区宋庄镇望都三街18号；主要办公地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦11层；法定代表人：黄光裕；成立于2005年2月；税务登记号：京税证字110112771979739；经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；酒店管理；物业管理；施工总承包。该公司主要股东为北京鹏泰投资有限公司（即本公司之第一大股东）占60%。
鹏润地产控股（原名北京国美置业有限公司），于2005年2月成立，成立时注册资本5,000万元。2007年10月，鹏泰投资、鹏康科技和黄秀虹按照6:2:2比例受让原股东重庆尊豪
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