北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于公司治理整改完成情况的报告
2007年是中国证监会的公司治理年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）中的统一部署，公司在2007年4月、10月、12月根据最新出台的规范，以及2008年上半年监管部门对年报编制披露工作的要求等，多次进行法人治理结构的完善。公司董事会认为目前公司的治理已经基本达到了监管部门法律法规的要求。现将截至2008年6月公司治理专项活动的整改情况说明如下：
一、公司治理专项活动中发现的问题
（一）公司自查发现的问题
2007年4月～5月为公司自查阶段，通过自查，公司发现在以下几方面尚需改进和完善：
1、三会机制方面：公司董事会中尚缺少一名会计专业的独立董事，公司应继续加强四个专业委员会的作用；
2、内控制度方面：公司应继续进一步完善内控制度、加强授权管理并严格执行；
3、信息披露制度方面：公司应继续完善关于信息披露方面的制度，加强培训工作。
（二）公众评议意见
2007年6月～9月为公司接受公众评议的阶段。
在专项活动期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告及整改计划的评议信息。
（三）北京证监局现场核查的监管意见
2007年 9月4～5日证监局对公司进行了专项检查，并针对自查整改情况和现场检查情况下发了《监管意见书》。提出如下有待改进的问题：
1、公司专业委员会作用有待加强；
2、公司"三会"运作及文件应进一步完善；
3、公司内部审计相关制度及执行情况有待于进一步完善；
4、监事会作用有待进一步发挥；
5、治理制度有待进一步完善；
6、财务审批手续应进一步严格执行相关规定；
7、应督促董事、监事要求参加培训，提高履职素质；
8、应完善对投资性房地产的确认、计量及变更等管理制度。
二、问题整改情况
公司于2007年4月至11月间开展了加强公司治理的专项活动，成立了以公司董事长许钟民先生为组长的公司治理专项工作领导小组，顺利完成了自查、整改、公众评议、现场检查，提高整改各个阶段的工作。
2007年9月4日至5日北京证监局对公司进行了公司治理情况专项现场核查，并下发了《监管意见书》。综合自查和北京证监局现场核查提出的问题，公司在以下几方面逐项进行整改，收到了显著效果。
1、建立、健全内部控制制度
鉴于2007年初顺利完成股权重组，公司组织架构、董事会人员构成等均发生了变化，公司结合实际情况对现行各项规章制度进行了修订，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》等9项主要规章制度。上述制度于2007年4月20日第三届董事会第五次会议审议通过。其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等5项于2007年5月18日召开的2006年度股东大会上表决通过。
同时，为配合公司管理模式的转变，加强对子公司尤其是中关村建设、四环医药等的管理力度。公司在集团范围内下发《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》，确定相关责任人，并委托公司法律顾问针对信息披露相关及保密事宜出具备忘录，详细解读有关规定规则，并于2007年7月邀请律师亲临公司讲座，完成对内部人员关于信息披露规定的培训。
2008年3月公司为进一步规范重大信息内部报告工作，明确报送途径，重新梳理了重大信息上报归口与流程，制定相应的流程图（后附）。并进一步细化制定了《重大信息内部上报管理授权》，以上文件经律师审核后公司于3月13日发布实施了《重大信息内部上报管理授权》文件（京中科董〔2008〕19号，后附），进一步规范了重大信息内部报告制度。
公司制订的《接待推广制度》于2007年8月9日第三届董事会第五次临时会议审议通过并实施。
2007年10月23日第三届董事会第七次临时会议审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》的再次修订。同年11月12日2007年度第三次临时股东大会对修订《公司章程》议案表决通过。
按照《监管意见书》反馈报告的承诺，2007年12月份，公司修订完善了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》这四个专门委员会的工作细则，并按公司发展的需要及时调整了各专业委员会成员构成。同时，公司修订了《总裁工作细则》和《信息披露事务管理规定》两项制度；制订了《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》三项制度。上述制度经第三届董事2007年度第十一次临时会议审议通过。
《公司内控制度自我评估报告》于2008年4月21日经第三届董事会第七次会议审议通过，公司的《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作制度》在2008年5月20日经第三届董事会2008年度第五次临时会议上审议通过，完善了年度报告编制和披露方面的规章制度。
公司敏感信息排查管理制度已着手建立，近期将报董事会审议。
以上这些制度的建立和健全使公司治理在制度体系方面更为科学系统。
2、完善法人治理结构
股权重组后，公司董事会尚缺少一名会计专业独立董事。经2007年4月20日第三届董事会第五次会议审议及2007年5月18日2006年度股东大会上表决通过，易永发先生获任公司独立董事，公司董事会成员构成完全符合相关法律规定和《公司章程》。
史晋京、刘培强、易永发三位独立董事参加了本公司2007年度召开的董事会和股东会，客观独立履行责权，对所有议案进行了审议，参与公司重大事项和经营活动的决策，为公司的战略发展提出建设性意见。仅2007年度独立董事就在13次董事会中对涉及公司累计和当期对外担保情况，收购、出售资产或股权，债务重组，董事、监事候选人资格核查等44项议案出具了专项意见。独立董事还在每年审议年度报告的董事会和股东大会上做上一年工作《述职报告》，勤勉尽责的履行了独立董事职责。
经提名委员会讨论后形成书面推荐函，公司于2007年10月23日第三届董事会2007年度第七次临时会议上，聘任侯占军先生为财务总监。
公司于2007年12月20日第三届董事会2007年度第十一次临时会议上，聘任许钟民先生为公司总裁。
公司于2008年5月4日第三届董事会2008年度第三次临时会议上，聘任王军先生为公司副总裁。
公司为进一步完善法人治理结构， 2007年4月20日第三届董事会第五次会议审议通过，设立战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会。目前各专门委员都处于良好运作中，为董事会的正确决策起到了很好的辅助作用。公司董事会审计委员会在2007年度报告审计过程中认真审阅了2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会认真审阅了2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；在北京京都会计师事务所出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京京都会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就《公司2007年年度财务会计报表》、《关于北京京都会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》及《关于续聘会计师事务所的议案》三项议案进行表决并形成书面决议，切实履行了对审计机构的沟通、协调和对审计工作的监督、核查责任。
3、积极组织和参加董事、监事和高管人员培训
鉴于近年来监管规则更新速度较快且董事、监事和高管人员任职更迭，公司专门聘请法律顾问结合最新监管法规的要求对董事、监事和公司各部门领导进行现场讲座。公司董事、监事积极参加了北京证监局2007年度第四、五期培训，以及2008年第二期的培训，公司三位独立董事均参加了深交所举办的独立董事培训，全面提高了履职素质。
随着以上整改措施的贯彻落实，公司股东会、董事会及其专业委员会和监事会严格按照公司章程、各自的议事规则审议议案，董事会及其专业委员会和监事会人数和结构符合法律法规的要求。董事、监事、高级管理人员恪尽职守，认真勤勉，董事会认真执行股东会决议，三会会议记录完整，文件档案完备清晰。
公司指定《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网为公司公告信息发布媒体，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，在公司内部执行重大信息内部上报制度，初步建立了问责制的信息管理制度。公司拥有网络、电话等多种渠道保障投资者沟通，致力于建立和谐的投资者关系。
公司与控股股东在组织机构、人员、资产、财务、业务等方面完全独立，具有独立完整的业务和生产经营体系。
公司通过治理专项活动的开展，使公司加强了内控制度的建设和执行，进一步规范关联交易，完善问责制度，建立防止大股东占用资金的长效机制，及时甄选补充董事会和高管成员，完善了董事会机构设置及良好运作，使董事、监事的履职素质得以提升，全面提高了上市公司的整体质量，促进公司持续健康地发展。
三、持续改进性问题的整改效果及下一步的改进计划
1、加强内控制度的完善和执行
公司的《敏感信息排查管理制度》已在制订中，近期将报董事会审议。随着有关新政策法规的出台，公司的《信息披露事务管理制度》等规章制度需要不断的修订完善。同时，内控制度的执行是公司一项持续的管理工作，下一步公司将重点抓好制度的执行监督，强化责任追究机制，保障内控制度发挥作用。
2、进一步发挥监事会作用
公司将进一步强化监事会作用，严格执行相关规则，对公司年报、重大事项、重大关联交易等事项参与讨论并出具书面意见，有效开展各项监督工作，特别是财务监督工作。
3、完善对投资性房地产的确认、计量及变更等管理制度
公司将按照监管意见并结合企业会计准则的相关规定，继续完善对投资性房地产的确认、计量及变更等相应管理制度，以保证更加准确地核算该部分资产。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2008年七月卅一日
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