中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号文）的精神，本着实事求是的原则，自2007年4月16日起公司开展了加强公司治理专项活动，先后完成自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的工作。2007年11月6日公司召开了三届董事会2007年第六次临时会议，审议并通过《中国重汽集团济南卡车股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（下称"整改报告"），该报告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
近日，公司按照中国证券监督管理委员会公告 [2008]27号文（下称"证监会27号文"）及山东省证监局关于印发《山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》的通知（鲁证监公司字[2008]42号）和《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，对《整改报告》的落实情况和持续改进性问题的整改效果重新进行了深入自查。现将有关整改情况汇报如下：
一、组织学习文件，成立自查领导小组
公司在中国证券监督管理委员会公告 [2008]27号文及山东省证监局召开的山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专题会议（下称专题会议）后，于2008年7月初召开会议，向公司在济董事、监事及高管人员传达了贵局专题会议精神，并组织学习证监会27号文、《中华人民共和国刑法修正案（六）》及山东证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》（鲁证监公司字[2008]27号）、《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（鲁证监公司字[2008]41号）等法律法规和相关文件。
同时，根据监管部门的要求，公司成立了治理专项活动领导小组，由董事长王浩涛作为第一责任人担任领导小组组长，成员有总经理严文俊、董事会秘书刘波、财务总监万春玲及各相关部门的负责人；并由董事会办公室牵头，具体负责与监管部门的联系及其他相关工作。
二、公司自查阶段发现问题的整改情况
在2007年开展的公司治理专项活动中，公司发现需整改的两个问题：（一）关于独立董事人数的问题；（二）对于董事会尚未设立各专业委员会的问题。
1、针对独立董事人数的问题，公司于2008年1月15日召开三届董事会第七次会议，修改了《公司章程》并完成了公司董事会换届选举工作。2008年2月1日公司召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过董事会、监事会换届选举及修改《公司章程》的议案。上述会议决议公告分别刊登于2008年1月16日和2008年2月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。目前，公司董事会现有董事9人，其中3名为独立董事。依照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，目前公司的独立董事人数已经达到标准，符合了现行规定。
2、针对董事会尚未设立各专业委员会的问题，公司于2007年11月15日召开三届董事会2007年第七次临时会议，依照《上市公司治理准则》和《公司规章》的规定,在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并选举各专门委员会委员。该次会议决议公告刊登于2007年11月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。2008年2月1日公司召开四届董事会第一次会议，根据公司运营需要，将董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会调整为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。同时，为确保董事会专门委员会的正常运行重新选举了各专门委员会的委员。公司还制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，使各专门委员会能够充分发挥应有的作用。
三、对监局部门提出的公司治理状况评价意见的整改情况
公司于2007年10月30日接到中国证券监督管理委员会山东监管局鲁证监函[2007]165号"关于对中国重汽集团济南卡车股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函"。经监管部门检查发现，公司部分"三会"会议记录对发言内容等没有详细记录。
针对该问题，公司切实加强了对《公司章程》、"三会"议事规则相关内容的学习，并从三届董事会第七次会议开始，着重对相关会议的发言内容予以完整记录，进一步提高"三会"运作水平。
四、公司治理持续情况说明
1、公司控股股东及实际控制人行为情况说明
公司控股股东及实际控制人在日常的生产经营过程中能够严格自律、行为规范，没有与公司发生非经营性资金占用；公司控股股东不存在"一控多"的现象。公司没有发生大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情况，也没有为控股股东及其下属企业违规提供担保。公司能够独立作出财务决策，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动，重大关联交易均提交股东大会审议批准。
在不断深入推进公司治理专项活动的过程中，为规范关联方资金往来，切实维护公司利益，公司草拟了《关联方资金往来管理制度》（制度详见附件），对关联方资金往来的资金审批和决策制度进行了规范，明确了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，该制度将提交最近一次董事会审议。
2、公司信息披露情况说明
公司按照《上市公司信息披露管理办法》于2007年7月16日召开三届董事会2007年第二次临时会议，对《信息披露管理制度》予以修订，明确规定了信息披露义务人及其信息披露中的职责、信息披露的范围及内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施、责任与处罚；强化了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。该项制度刊登于2007年7月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。公司未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
五、公司下一步的改进计划
公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；
3、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。日后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日
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2、公司信息披露情况说明
公司按照《上市公司信息披露管理办法》于2007年7月16日召开三届董事会2007年第二次临时会议，对《信息披露管理制度》予以修订，明确规定了信息披露义务人及其信息披露中的职责、信息披露的范围及内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施、责任与处罚；强化了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。该项制度刊登于2007年7月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。公司未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息
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