证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：股2008-022
转债代码：125960 转债简称：锡业转债
云南锡业股份有限公司第四届第四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南锡业股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于二零零八年七月九日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零八年七月十九日在云锡大酒店公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事10人,实到董事8人。董事皇甫智伟先生、董事兰旭先生因工作原因未出席本次董事会会议，分别书面委托到会董事杨奕敏女士代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长雷毅先生主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于成立云南锡业金属材料有限公司的议案》
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
为充分利用国家出口加工区的税收优惠政策，公司决定在云南昆明出口加工区成立云南锡业金属材料有限公司，注册资本为1000万元。
二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
公司副总经理周江先生因工作变动的原因，不再担任公司副总经理职务，为满足公司发展的需要，根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，经总经理皇甫智伟先生提名、董事会提名委员会、公司独立董事的建议，公司决定聘任郑齐一先生为公司副总经理，任期于董事会通过之日起至第四届董事会届满时（2010年11月）止。（郑齐一先生简历见附件1）
三、审议通过《关于与关联方签订关联交易协议的预案》
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，公司四名关联董事回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过《关于与关联方签订关联交易协议的预案》,董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定。该预案表决时，有利害关系的四名关联董事予以了回避，未参与表决。
公司独立董事发表了意见：认为公司为保证生产所需的备品备件、设备供应，与云南锡业机械制造有限责任公司签订的备品备件、设备供应的关联交易协议，是公司生产经营所必须的，与云锡集团锌业有限责任公司签定代购铅精矿、锌精矿的关联交易协议也是根据市场化原则来运作的，符合国家有关法律法规和《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定；本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益(详见公司2008年7月22日的2008-027号关联交易公告)。
四、审议通过《关于与关联方签订建设工程施工合同的议案》
表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，公司四名关联董事回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过《关于与关联方签订建设工程施工合同的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的审议程序与披露的规定。该预案表决时，有利害关系的四名关联董事予以了回避，未参与表决。
公司独立董事发表了意见：认为公司与控股股东云锡集团下属企业个旧云锡供水建筑安装工程公司签订的《建设工程施工合同》的事项切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况(详见公司2008年7月22日的2008-026号《建设工程施工合同》关联交易公告)。
五、审议通过《关于公司2007年固定资产投资调整计划的议案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司2008年固定资产投资调整计划的议案》。
公司2008年固定资产投资调整计划共计12100.55万元。2008年固定资产原计划投资：24071.7万元，调整为36172.25万元，调增12100.55万元，其中：矿山一类工程等调增5011.4万元；选矿技措项目调增2642.27万元；冶炼分公司工程项目调增1703.79万元；化工项目工程调增494.1万元；锡材深加工项目调增1838.47万元；大屯生产片区供水主管网调增397万元；经销调增办公设备投资13.52万元。
从投资组成看，投资主要是矿山投入、选矿技措项目、锡深加工及化工工程项目等。
根据云南锡业股份有限公司章程第一百零一条之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金进行投资，该12100.55万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的5.16%。
六、审议通过《公司向银行申请贷款额度的议案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》。
为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司拟向兴业银行昆明分行申请短期综合授信人民币贰亿元（￥20,000万元），期限一年。该笔授信申请的担保方式为信用保证。取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。
上述向银行申请的综合授信额度合计贰亿元（￥20,000万元），为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的8.53%。
七、审议通过《关于公司治理整改完成情况的说明》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司治理整改完成情况的说明》。（说明详见附件2）
八、审议通过《关于修改公司章程的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于修改公司章程的预案》。
2008年4月29日，公司实施了2007年度分红派息、转增股本工作后，对公司章程的部分内容及相关条款修改如下：
一、 原章程第六条为"公司注册资本为人民币536,856,000元"；
二、 现修改为"公司注册资本为人民币645,993,400元"
三、 原章程第十三条为"有色金属及其矿产品、有色金属深加工及其高新技术产品、非金属及其矿产品、化工产品、境外期货业务、建筑材料进出口业务（按目录经营）、井巷掘进、环境保护、劳务服务、技术服务、客货运输"；
现修改为"有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）"
四、 原章程第十九条第二款为"根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。"
现修改为"根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1 股红股、派人民币现金1元（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10 股派0.8 元现金），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至645,993,400 股。"
五、 原章程第二十条为"公司股本结构：普通股536,856,000股，其中发起人持有341,856,000股，其他内资股股东持有195,000,000股。"
现修改为"公司股本结构：普通股645,993,400股，其中:有限售条件股份335,694,500股，无限售条件股份310,298,900股。"
以上修改公司章程的预案将提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）通过。
九、审议通过《关于重新制定募集资金专项存储及使用管理制度的议案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于重新制定募集资金专项存储及使用管理制度的议案》。
为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司重新制定了《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于前次募集资金使用情况说明的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。（详见公司2008年半年度报告全文第四节第三部分"报告期内投资情况"及摘要的5.6.1节"募集资金运用"内容）
十一、审议通过《关于公司符合配股条件的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于公司符合配股条件的预案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，公司各方面条件均满足相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，公司符合配股的资格和条件，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
十二、审议通过《关于申请向原股东配售股份的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于申请向原股东配售股份的预案》。
为增强公司锡产品的核心竞争力，巩固和提高公司在世界锡行业的地位，实现公司可持续发展的战略目标，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票。公司配售人民币普通股（A股）的方案如下：
（1）配售股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）配股基数、比例、数量：
以本次配售股票股权登记日收市后公司总股本为基数，按照每10股不超过3股的比例进行配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
（4）配股价格：
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值。
（5）配售对象：本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（6）本次募集资金用途：
A、对云南锡业郴州矿冶有限公司增资27,900万元，主要用于屋场坪锡矿1,500t/d采选工程建设和锡材深加工项目，其中屋场坪采选项目预计投入15,900万元，锡材深加工项目预计投入12,000万元；
B、铅冶炼系统10万t/a技改工程,共需投资49,600万元；
C、冶炼分公司锡冶炼系统改造工程项目，共需投资43,400万元；
D、偿还银行贷款和补充流动资金19,100万元。
上述用途共需资金约140,000万元，本次配售人民币普通股（A股）所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配售所募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（7）决议的有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（8）配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
本次配售方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会审核通过后实施。
董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
十三、审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
十四、审议通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
为平等对待所有股东，本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议（会议时间另行通知）。
为保证公司配股工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并办理配股的相关具体事宜。
十六、审议通过《关于将前次募集资金节余部分用于长期补充公司流动资金的预案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于将前次募集资金节余部分用于长期补充公司流动资金的预案》，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议。
公司四名独立董事发表了意见，认为随着公司生产经营规模的扩大，主营业务发展迅速，所需流动资金大幅增长。同时，随着国家宏观调控的加强，加大了公司向银行间接融资的成本。公司将募集资金承诺投资的两个项目实施完毕后的节余部分共计1，796.46万元用于长期补充流动资金，可降低公司资金成本，充分发挥募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
十七、审议通过《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告摘要》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零八年半年度报告摘要》(详见公司2008-024号公告)。
十八、 审议 通过《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，十名董事一致通过《关于决定召开二零零八年第一次临时股东大会的议案》。（会议时间另行通知）。
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会
2008年7月22日
附件1：郑齐一先生简历
郑齐一先生简历
郑齐一，男，1966年出生，硕士研究生学历，冶金高级工程师，历任云南锡业股份有限公司项目开发部副主任，云南锡业股份有限公司高新材料分公司副经理、经理，现任云锡微电子材料有限责任公司总经理，云南锡业锡材有限公司董事长。
附件2：
云南锡业股份有限公司
关于公司治理整改报告所列事项的整改完成情况说明
根据《中国证券监督管理委员会公告》（［2008］27 号）及《云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监〔2008〕150号）的要求，为巩固2007年公司治理专项活动取得的成果，切实整改公司治理方面的问题，云南锡业股份有限公司成立了以公司董事长雷毅先生为组长、公司监事会主席沈洪忠先生和总经理皇甫智伟先生为副组长的公司治理专项活动领导小组，切实加强公司专项治理活动的组织领导。
2008年6月下旬，按照以上通知要求，云南锡业股份有限公司公司治理专项活动领导小组在组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习相关文件、规定的基础上，对2007年公司治理整改报告中所列事项进行了认真检查和落实，现将具体情况说明如下：
一、对公司自查发现问题整改情况的说明：
（一）公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励措施的说明：
由于公司的实际控制人为云南省国资委，目前尚未出台具体的关于下属国有上市公司股权激励方面的操作细则，公司已向云南省国资委作了专题汇报，待云南省国资委出台具体的关于下属国有上市公司股权激励方面的操作细则后，公司将尽快制定出适合公司的股权激励方案，并组织实施。
（二）公司内部控制制度的执行及完善方面还存在有待改进之处的说明：
1、根据中国证监会和深交所关于上市公司内部控制方面的相关要求，公司修改完善了《云南锡业股份有限公司内部控制制度》，重点增加了对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、内部控制的检查和披露等内容。修改后的《云南锡业股份有限公司内部控制制度》经公司于2007年8月4日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过并下发执行。
为进一步完善公司治理机制，明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，进一步提高公司信息披露质量，确保公司年报能真实、准确、有效的公布，按照中国证监会《关于做好公司2007年年度报告工作的通知》及云南证监局2007年12月18日上市公司财务视频会议要求，以及《云南锡业股份有限公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，公司制定了"独立董事年报工作制度"和"董事会审计委员会年报工作规程"，并对《公司独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》进行了补充完善。逐项梳理内控制度流程，明确了公司内控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度；确保公司内部控制的有效运行。
2008年2月23日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《云南锡业股份有限公司2007年度内部控制制度有效性自我评价报告》，报告对公司内部控制进行了自我评价综述、报告了公司的重点控制活动、分析了公司内控存在问题及整改计划。 中和正信会计师事务所有限公司审核了公司管理层对2007 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。中和正信会计师事务所有限公司认为，锡业股份按照财政部、证监会及深圳交易所制定的相关标准于2007年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，经公司2007年4月19日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，公司增设了审计部，审计部对公司审计委员会负责并向公司审计委员会报告工作。目前，公司审计部人员均配置到位并已开展工作。
审计部会同相关部门对各分公司和控股子公司在内控管理方面是否存在缺陷进行检查和监督，并对各分公司和控股子公司在项目建设、经营管理、内控制度及风险防范等方面提出了意见和建议。同时，进一步加强和规范国外控股子公司的管控制度，审计部会同相关部门对新设立的国外子公司及时制定了一系列完整的管理制度。
（三）公司存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来负面影响的风险的说明：
1、公司已于2007年6月设立了专职的法律事务部门--法律事务室，任命了相关人员并已开展工作。
2、公司制定了《云南锡业股份有限公司法律事务工作管理办法》，并对《云南锡业股份有限公司合同管理办法》进行了完善。这两个管理办法已经2007年8月4日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
3、公司法律事务室根据《云南锡业股份有限公司法律事务工作管理办法》，对生产经营过程中发生的重大购销合同、对外投资协议、收购或出售资产协议、重大资产重组协议、发行证券方面的协议、对外担保协议、委托理财协议等合同或协议进行审核，进一步规范公司对外经济交往过程中发生的经济行为，防范相关风险。
（四）信息披露出现过"打补丁"的现象的说明：
2007年开展公司治理活动以来，公司董事会多次组织涉及公司信息披露的相关工作人员认真学习有关信息披露的法律、法规及公司制定的信息披露方面的制度，进一步增强工作人员的责任意识，防止信息披露"打补丁"的情况再次发生。同时在信息披露过程中根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，对所发布的信息进行复核，至目前为止，此类现象未再次出现。
截至2008年6月30日公司治理整改报告中公司自查所列的四项整改问题，有三项已在限期内完成，还有一项--尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励措施的整改事项在继续推进中。
二、对社会公众评议发现问题的整改情况说明：
社会公众评议提出的关于公司治理方面的问题有一条，即建议公司实施股权激励，已在公司治理自查报告及整改计划中反映出来。
作为国有控股上市公司，待云南省国资委出台具体的关于下属国有上市公司股权激励方面的操作细则后，公司将尽快制定出适合公司的股权激励方案，并组织实施。
三、对云南证监局现场检查发现问题的整改情况说明：
（一）进一步加强公司内部审计工作，每年制定具体的内审计划的问题说明：
公司于2007年4月正式设立审计部，以进一步加强内部审计工作，审计部将每年制定具体的内部审计计划，确定每年内部审计的工作重点，将内部审计工作落到细处、实处，防范风险。
2008年2月23日，公司董事会审计委员会审议通过了《云南锡业股份有限公司2008年内部审计工作计划》，公司2008年内部审计工作计划提出了2008年内部审计四个方面的重点工作，具体实施工作的九项计划。目前，公司审计部正在按计划落实2008年内部审计工作计划，结合公司实际不断完善公司所属各分公司、控股子公司的内控制度建设，进一步加大内控监管的力度，防范相关风险，为公司经营目标的顺利实际发挥应有的保障作用。
（二）进一步加强对海外子公司的管控的说明：
公司已根据中国证监会和深交所关于上市公司内部控制方面的相关要求，修改完善了《云南锡业股份有限公司内部控制制度》，其中重点增加了对控股子公司的管理控制方面的条款。公司根据此制度，进一步明确了向海外控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限；督导海外控股子公司建立起了相应的经营计划、风险管理程序；及时监控海外控股子公司的重大业务事项、重大财务事项等重大事项；并已建立和完善了对海外控股子公司的绩效考核制度。
截至2008年6月30日公司治理整改报告中进一步加强对海外子公司的管控事项在继续推进中。
通过此次进一步推进公司治理活动，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，充分认识到建立防止资金占用长效机制、增强上市公司独立性的重要性和必要性。公司高度重视此项工作，并以此次进一步推进公司治理活动为契机，抓好公司治理这项系统工程，健全企业内部控制制度，具体包括；第一，进一步规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，完善具体措施。加强与关联方资金往来的管理，夯实公司健康发展的内在基础。第二，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断完善制定公司内部报告制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部，内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。公司及控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序及时报告重大业务事项，以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。第三，公司将继续加强公司治理规范化建设，并作为一项长期任务来抓。我们将在监管部门的指导和帮助下，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，健全完善问责机制，加强内部控制和管理，进一步加强对海外子公司的管控，不断提高公司治理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，给股东创造更多的价值。
云南锡业股份有限公司
2008年7月22日
来负面影响的风险的说明：
1、公司已于2007年6月设立了专职的法律事务部门--法律事务室，任命了相关人员并已开展工作。
2、公司制定了《云南锡业股份有限公司法律事务工作管理办法》，并对《云南锡业股份有限公司合同管理办法》进行了完善。这两个管理办法已经2007年8月4日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
3、公司法律事务室根据《云南锡业股份有限公司法律事务工作管理办法》，对生产经营过程中发生的重大购销合同、对外投资协议、收购或出售资产协议、重大
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