证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：股2008-028
转债代码：125960 转债简称：锡业转债
云南锡业股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况；
2、本次配股发行方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、会议召开的情况
1、会议通知情况：本次股东大会召开通知于2008 年7 月24日发出，并分别刊登于2008 年7月24日的《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、召开时间：
1）现场会议召开时间为：2008 年8 月8 日上午8：30分。
2）网络投票时间为：2008 年8 月7 日-2008 年8 月8 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年8 月8 日（星期五）上午9：30 至11：30、下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年8 月7 日15：00 至2008 年8 月8 日15：00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：本次会议在云南省个旧市金湖东路121号公司会议室召开。
4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。
5、召集人：云南锡业股份有限公司董事会。
6、主持人：本次会议由董事汪云曙先生主持。
7、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问千和律师事务所的律师出席了本次会议。
三、会议出席的情况
通过现场投票和网络投票参加本次临时股东大会的具有表决权的股东（代理人）共472人，所持（代理）股份363764489股，占公司总股份650720320股的55.90%。
其中：
1、出席现场会议的股东（代理人）共4人，所持（代理）股份340027201股，占公司有表决权总股份的52.25%。
2、通过网络投票的股东（代理人）共468人，所持（代理）股份23737288股，占公司总股份的3.6478%。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，合法有效地审议了大会各项提案，本次会议作出了如下决议：
1、经过表决，以356845003股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.10%）、6167771股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.70%）、751715股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.21%），审议通过《关于推荐汪继红先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》；
选举汪继红先生为公司董事，任期于股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时（2010年11月）止。
2、经过表决，以356903063股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.11%）、6128371股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.68%）、733055股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.20%），审议通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的预案》；
为满足公司采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向兴业银行昆明分行申请短期综合授信人民币贰亿元（￥20,000万元），期限一年。该笔授信申请的担保方式为信用保证。取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。
上述向银行申请的综合授信额度合计贰亿元（￥20,000万元），为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的8.53%。
3、经过表决，以356828283股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、6200351股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.70 %）、735855股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.20%），审议通过《关于为公司所属控股子公司贷款提供担保的预案》；
云锡微电子材料有限公司根据目前的发展需要，为保证其生产经营正常周转。决定向中国银行云南省分行个旧支行申请人民币叁仟万元（￥3,000万元）流动资金贷款，申请期限一年。该笔担保金额人民币叁仟万元（￥3,000万元）,为公司最近经审计的净资产额2,345,238,311.52元（2007年12月31日数）的1.28%。
4、经过表决，以21128700股同意（占出席会议有表决权股份总数的75.27%）、 6129271股反对（占出席会议有表决权股份总数的21.84%）、812015股弃权（占出席会议有表决权股份总数的2.89%），一名有关联关系的股东代表335694503股回避了表决，其他参与表决的非关联股东一致审议通过《关于与关联方签订关联交易协议的预案》：
公司为保证生产所需的备品备件、设备供应，决定与云南锡业机械制造有限责任公司签订备品备件、设备供应的关联交易协议；决定与云锡集团锌业有限责任公司签定代购铅精矿、锌精矿的关联交易协议。
5、经过表决，以356835883股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.10%）、6160451股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.69%）、768155股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.21%），审议通过《关于修改公司章程的预案》：
2008年4月29日，公司实施了2007年度分红派息、转增股本工作后，对公司章程的部分内容及相关条款修改如下：
一、 原章程第六条为"公司注册资本为人民币536,856,000元"；
二、 现修改为"公司注册资本为人民币645,993,400元"
三、 原章程第十三条为"有色金属及其矿产品、有色金属深加工及其高新技术产品、非金属及其矿产品、化工产品、境外期货业务、建筑材料进出口业务（按目录经营）、井巷掘进、环境保护、劳务服务、技术服务、客货运输"；
现修改为"有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）"
四、 原章程第十九条第二款为"根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。"
现修改为"根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1 股红股、派人民币现金1元（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10 股派0.8 元现金），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至645,993,400 股。"
五、 原章程第二十条为"公司股本结构：普通股536,856,000股，其中发起人持有341,856,000股，其他内资股股东持有195,000,000股。"
现修改为"公司股本结构：普通股645,993,400股，其中:有限售条件股份335,694,500股，无限售条件股份310,298,900股。"
6、经过表决，以356817483股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、6172351股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.70%）、774655股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.21%），审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的预案》；
7、经过表决，以356792761股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.08%）、6288153股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.73%）、683575股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.19%），审议通过《关于公司符合配股条件的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，公司各方面条件均满足相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，公司符合配股的资格和条件。
8、逐项审议通过《关于申请向原股东配售股份的预案》；
1）、经过表决，以356803191股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、6851698股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.88%）、109600股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.03%），审议通过《本次配股的股票种类及每股面值》。
2）、经过表决，以356803191股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、6877598股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.89%）、83700股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.02%），审议通过《本次配股基数、比例和数量》。
3）、经过表决，以356778891股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.08%）、6875898股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.89%）、109700股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.03%），审议通过《本次配股价格及定价依据》。
4）、经过表决，以356807491股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、6851598股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.88%）、105400股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.03%），审议通过《本次配股的配售对象》。
5）、经过表决，以356803191股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、6851598股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.88%）、109700股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.03%），审议通过《本次配股的发行时间》。
6）、经过表决，以6851598股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、 6851598股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.88%）、109700股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.03%），审议通过《本次配股募集资金的用途》。
7）、经过表决，以6851598股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、 6851598股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.88%）、109700股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.03%），审议通过《本次配股决议的有效期限》。
决议内容：
1）、股票种类及每股面值：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2）、配股基数、比例和数量：以本次配售股票股权登记日收市后公司总股本为基数，按照每10股不超过3股的比例进行配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
3）、配股价格及定价依据：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值。
4）、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
5）、发行时间：本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
6）、本次配股募集资金的用途：
A、对云南锡业郴州矿冶有限公司增资27,900万元，主要用于屋场坪锡矿1,500t/d采选工程建设和锡材深加工项目，其中屋场坪采选项目预计投入15,900万元，锡材深加工项目预计投入12,000万元；
B、铅冶炼系统10万t/a技改工程,共需投资49,600万元；
C、冶炼分公司锡冶炼系统改造工程项目，共需投资43,400万元；
D、偿还银行贷款和补充流动资金19,100万元。
上述用途共需资金约140,000万元，本次配售人民币普通股（A股）所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配售所募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
7）、本次配股决议的有效期限：自公司2008年第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
9、经过表决，以356791681股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.08%）、 6254933股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.72%）、717875股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.20%），审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案》；
10、经过表决，以356812803股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.09%）、 6255631股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.72%）、696055股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.19%），审议通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案》；
为平等对待所有股东，本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
11、经过表决，以356789281股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.08%）、 6255833股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.72%）、719375股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.20%），审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案》；
为保证公司配股工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并办理配股的相关具体事宜。
12、经过表决，以356878183股同意（占出席会议有表决权股份总数的98.11%）、 6159471股反对（占出席会议有表决权股份总数的1.69%）、726835股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0.20%），审议通过《关于将前次募集资金节余部分用于长期补充公司流动资金的预案》。
随着公司生产经营规模的扩大，主营业务发展迅速，所需流动资金大幅增长。同时，由于国家宏观调控的加强，加大了公司向银行间接融资的成本。公司将募集资金承诺投资的两个项目实施完毕后的节余部分共计1，796.46万元用于长期补充流动资金，可降低公司资金成本，充分发挥募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会由云南千和律师事务所伍志旭律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法有效。
特此公告。
云南锡业股份有限公司
二零零八年八月十一日
附件：参会前十大股东表决情况表
参会前十大股东表决情况表
名称 融通新蓝筹证券投资基金 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 王良玉 高月焕 罗启伦 姚能宜 邹利娟 连桂花 王玉珍 武汉佳润节能科技产业有限公司
所持股数（股） 11,927,589 2,505,555 2,084,767 852,239 492,000 296,000 288,600 278,600 217,300 216,000
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