股票代码：000965 股票简称：*ST天保 公告编号：2008-021
天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司名称 天津天保基建股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
交易对方的名称 天津天保控股有限公司
住所 天津港保税区
通讯地址 天津市空港加工区西三道166号66号
独立财务顾问
渤海证券有限责任公司
二零零八年五月
公 司 声 明
本向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、鉴于本次天津天保基建股份有限公司（以下简称"天保基建"或"上市公司"）向特定对象天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）发行股份购买资产的资产总额为208,684.81万元、资产净额为205,820.48万元，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，经计算本次天保基建向天保控股购买资产的资产总额、资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，所以本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
2、鉴于天保控股持有天保基建161,705,413股股份，占天保基建总股本的67.74%，为上市公司控股股东，根据中国证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定，本次交易构成重大关联交易。
3、天保基建2008年度向特定对象天保控股发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"重大资产重组"）相关事项已经天保基建第三届董事会第二十六次会议审议通过，并提请于2008年5月23日召开的2008年度第一次临时股东大会审议。
4、本次重大资产重组方案中，天保基建拟向控股股东天保控股发行6,900万股股份，收购天保控股持有的天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称"滨海开元"）49.13%的股权，发行价格为本次重大资产重组的董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股14.79元（本次公告后至本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理）。同时，天保基建以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50.87%股权，收购所需的现金由上市公司采用向不超过10名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天保基建运用自有资金或银行贷款偿还。
（1）天保基建拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
（2）在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，天保控股首先将其持有的滨海开元100%股权过户给天保基建。上述股权过户手续完成后，天保基建按照有关规定向天保控股发行6,900万股股份（即上市公司收购天保控股持有的滨海开元相对应的49.13%股权应向天保控股支付的对价）；同时，在收购价款的现金部分支付前形成对天保控股的负债。该负债将通过天保基建向不超过10 名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天保基建运用自有资金或银行贷款偿还。
（3）根据天保基建与天保控股达成的意向，天保基建支付收购的款项可以采用一次性或分期付款的方式。如天保基建非公开发行方案（详见天保基建披露的《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》）获得中国证监会的核准，则天保基建将一次性支付收购的款项；如天保基建非公开发行方案未获得中国证监会的核准，则从中国证监会公告其决定的当年起，天保基建将运用自有资金或银行贷款向天保控股支付收购的款项。
5、天保控股获得滨海开元剩余50.87%股权的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。同时，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，天保控股拟将该项目注入上市公司，进一步做大做强上市公司。
6、本次重大资产重组方案需获得股东大会批准并经天津市国有资产监督管理委员会批准。
7、本次天保控股认购天保基建非公开发行的6,900万股股份，尚需获得中国证券管理委员会批准豁免要约收购。
8、本次重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
9、本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次控股股东天保控股拟向上市公司出售资产应当获得天津市国资管理部门的批准；本次重大资产重组和非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。同时，本次重大资产重组和非公开发行息息相关，在审批环节上存在一定的风险。
目 录
重大事项提示 2
目 录 4
释 义 6
第一节 交易概述 8
一、本次交易的背景和目的 8
二、本次交易决策的基本情况 9
第二节 上市公司基本情况 15
一、公司概况 15
二、公司设立及历次股权变动情况详情 15
三、近三年重大资产重组情况 17
四、主营业务发展情况 19
五、主要财务指标 19
六、控股股东及实际控制人概况 21
第三节 交易对方情况 22
一、本次交易对方基本情况介绍 22
二、历史沿革 22
三、主要业务发展状况 22
四、主要财务指标及最近一年简要财务情况 23
五、股权及控制关系、其他关联人的基本情况 25
六、交易对方与上市公司的关系 27
七、其他需说明的情况 28
第四节 交易标的情况 29
一、本次发行股票购买资产的标的 29
二、本次交易的资产评估情况 33
三、滨海开元的主要业务情况 35
四、天保金海岸项目前景分析 42
五、其他说明事项 43
第五节 发行股份情况 44
一、发行股份的价格及定价原则 44
二、发行股票的种类和每股面值 44
三、发行方式和数量 44
四、发行对象的认购方式 44
五、锁定期安排 45
六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照 45
七、本次发行是否导致公司控制权变化 48
第六节 财务会计信息 49
一、滨海开元最近一年及一期的简要财务报表 49
二、公司最近一年的备考会计报表 53
三、盈利预测情况 57
第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 62
一、独立财务顾问意见 62
二、律师意见 62
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/天保基建 指 天津天保基建股份有限公司
天保控股 指 天津天保控股有限公司
天保房产 指 天津天保房地产开发有限公司
天材房产 指 天津市天材房地产开发有限公司
滨海开元 指 天津滨海开元房地产开发有限公司
兰奇公司 指 兰奇（天津）塑胶有限公司
建材集团 指 天津市建筑材料集团（控股）有限公司
新材房产 指 天津市新型建筑材料房地产开发公司
建材进出口公司 指 天津建筑材料进出口公司
建材科研所 指 天津市建筑材料科学研究所
本次重大资产重组 指 天保基建2008年度向特定对象天保控股发行股份购买资产暨关联交易
天保金海岸项目 指 本次拟注入上市公司项目，位于天津滨海新区核心区之一的天津泰达开发区中心区域，占地面积1.11平方公里，是滨海新区核心区内最大的房地产开发单体项目。
东区公寓 指 天津空港物流加工区瑞和公寓
西区公寓 指 天津空港物流加工区瑞祥公寓
保税区 指 天津港保税区
空港加工区 指 天津空港物流加工区
独立财务顾问/渤海证券 指 渤海证券有限责任公司
五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
律师 指 天津高地律师事务所
华夏松德 指 天津华夏松德有限责任会计师事务所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）履行股权分置改革暨资产置换的承诺
在上市公司进行股权分置改革暨资产置换时，天保控股已承诺了上市公司3年的业绩和后期向上市公司出让土地储备资源。为了完成上述承诺，有必要通过本次重大资产重组将天保控股目前所有的用于商、住房地产开发的土地储备资源注入上市公司。
1、保证了上市公司的3年业绩，履行了控股股东的承诺
天保控股在上市公司股改时，承诺天保基建2007、2008、2009年的业绩，即本次股权分置改革方案实施后，上市公司2007年的净利润不低于10,000万元，2008年的净利润不低于11,000万元，2009年的净利润不低于12,000万元。天保控股希望通过本次重大资产重组，保证上市公司的业绩，履行承诺。
2、避免同业竞争，规范公司运作
在上市公司进行股权分置改革暨重大资产置换时，由于上市公司规模较小，无法将天保控股控制的所有的商、住土地使用权置入上市公司，为了避免同业竞争，天保控股曾做出如下承诺：
"对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地，天保控股承诺待上述资产具备转让条件时，通过出售等方式将该资产置入上市公司；在尚不具备转让条件时，委托上市公司进行经营管理。"
所以，通过本次重大资产重组，天保控股将与上市公司同业态的资产全部注入上市公司，一方面避免同业竞争问题，规范上市公司运作；另一方面也履行了股改和资产置换过程中曾做出的承诺。
（二）进一步推动滨海新区的发展
随着党的十六届五中全会将滨海新区纳入国家发展战略，保税区（包括空港加工区）作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇。天保控股是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司。
天保基建是天保控股控制的唯一一家从事商住房地产开发和经营的子公司，承担着为天津港保税区及空港加工区提供商住房地产开发和各种出租物业（不含工业）等配套服务的功能。
本次天保控股将其控制的用于保税区生活区商住房地产开发的土地使用权注入上市公司，也是保税区整体经济发展的需要。在后续的发展过程中，天保基建还会参与更多的保税区（包括空港加工区）内的房地产开发项目，发挥更大的区域建设作用。
（三）为上市公司可持续增长奠定基础
公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向天保控股发行股票购买天保控股持有的盈利能力良好的房地产资产，以确保公司获得稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的可持续增长奠定基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。
二、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易的决策过程
公司于2007年进行了资产重组，2007年9月27日完成资产置换及股权分置改革。在进行股权分置改革时，公司控股股东天保控股做出承诺："对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地，天保控股承诺待上述资产具备转让条件时，通过出售等方式将该资产置入上市公司；在尚不具备转让条件时，委托上市公司进行经营管理"。公司及控股股东管理层在股改完成后，一直在酝酿履行前次承诺事项，并于2008年2月18日由天保控股相关人员和天保基建相关人员在公司会议室召开内部讨论会商议重大资产重组事项，初步探讨了重大资产重组相关内容。2008年2月28日，天保控股相关人员、天保基建相关人员和渤海证券项目组相关人员在公司会议室召开会议，初步达成了重大资产重组的相关意向，即采取非公开发行方式由天保基建向其大股东天保控股发行股份购买滨海开元100%股权事宜。2008年3月5日，经天保基建申请，公司股票停牌，正式启动了本次重大资产重组事项。
2008年4月3日，天保控股召开董事会，审议通过了重大资产重组事项，相关决议如下：1、同意天保控股将滨海开元100%的股权转让给天保基建；2、同意滨海开元100%股权的转让价格以经天津市国资委确认的评估价值为准，并同意评估基准日为2008年3月31日；3、同意天保基建的支付方式，即天保基建向天保控股发行6900万股股份和现金相结合的方式支付对价；4、同意签署《资产转让协议》。
2008年5月6日，天保基建召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了重大资产重组的相关事项。公司拟向公司控股股东天保控股发行6,900万股股份，根据华夏松德评报字【2008】0018号评估报告确定的评估价值，收购天保控股持有的滨海开元49.13%的股权，发行价格为本次重大资产重组的董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股14.79元（本次公告后至本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理）；同时，天保基建以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50.87%的股权，收购所需的现金由公司采用向不超过10名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，公司运用自有资金或银行贷款偿还。同日，公司与天保控股签署了《资产转让协议》。
（二）向特定对象天保控股发行股份购买资产的方案
1、发行股票的种类和面值
本次向天保控股发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向天保控股非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元的49.13%股权。
3、发行数量
本次向天保控股非公开发行股票数量为6,900万股。
4、购买资产范围及交易方式
本次购买资产为天保控股拥有的滨海开元100%的股权。本公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元49.13%的股权，并运用现金收购剩余的50.87%股权。收购所需的现金由本公司采用向不超过10名的投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金解决；非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款解决。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东天保控股，天保控股以所持有的滨海开元49.13%股权作价认购本次发行的新股。
6、锁定期安排
本次向天保控股发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
7、上市地点
本次向天保控股非公开发行的股票于锁定期满后，在深交所上市交易。
8、定价基准日
本次向天保控股发行股份定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告之日。
9、发行价格
本次向天保控股发行股票的价格为公司董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即14.79元/股。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
10、本次向天保控股非公开发行股票决议的有效期限
本次向天保控股非公开发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
（三）与本次交易相关的其他说明
1、交易对方
本次交易的对方是天保基建的控股股东天保控股。
2、交易标的
本次交易标的是天保控股的全资子公司滨海开元100%的股权。
3、交易价格
指滨海开元100%股权的交易价格，以天津市国资委核准的《资产评估报告》（华夏松德评报字【2008】0018号）确定的评估价值207,698.96万元为交易价格。根据该资产评估报告，交易标的评估增值1,878.48万元，增值率为0.91%。
4、本次交易构成关联交易
鉴于天保控股持有本公司161,705,413股，占天保基建总股本的67.74%，为本公司控股股东，根据证监会53号令《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定，本次交易构成重大关联交易。公司将根据证监会的相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联股东将回避表决。
5、本次交易构成重大资产重组
本次公司拟购买滨海开元100%的股权。根据本次交易双方天保基建与天保控股签订的《资产转让协议》，本次交易的价格以华夏松德评报字【2008】0018号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为2008年3月31日。
截至评估基准日滨海开元的相关财务指标和截至最近一个会计年度（2007年）上市公司经审计的合并财务会计数据如下：
滨海开元 账面价值 评估价值 天保基建 2007年
资产总额 208,684.81 210,563.29 资产总额 100,381.40
营业收入 0.00 0.00 营业收入 42,928.46
净资产 205,820.48 207,698.96 净资产 59,898.58
根据证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》中相关指标的计算办法，本次重大资产重组的交易价格，即评估价值高于账面价值，相关指标的计算以评估价值为准进行计算，相关指标的具体计算如下：
拟购买资产的资产总额/公司的资产总额=210,563.29/100,381.40=209.76%
拟购买资产的营业收入/公司的营业收入=0/42,928.46=0
拟购买资产的资产净额/公司的资产净额=207,698.96/59,898.58=346.75%
以上计算结果满足《上市公司重大资产重组管理办法》的第十一条第一款和第三款的规定，即相关指标均超过50%，所以本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另外，由于本次重大资产重组拟采用向天保控股发行股份的方式进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，所以本次交易需提交并购重组委审核。
6、董事会、股东大会表决情况
2008年5月6日在公司会议室召开了第三届董事会第二十六次会议，应到董事7名，实到董事7名，会议共表决了十二项议案，具体议案如下：
（1）关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案；
（2）关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案；
（3）关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案；
（4）关于《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；
（5）关于签署《天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让协议》的议案；
（6）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
（7）关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
（8）关于《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
（9）关于《非公开发行股票募集资金可行性分析报告》的议案；
（10）关于新老股东共享向特定对象发行股票购买资产及非公开发行前滚存的未分配利润的议案；
（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案；
（12）关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
在以上十二项议案中，由于第一、二、三、四、五涉及关联交易，两位关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过；其余7项议案经7名董事一致表决通过。股东大会计划于2008年5月23日召开，会议将对董事会决议中的前十一项议案进行表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 天津天保基建股份有限公司
法定代表人 张威
注册资本 238,705,413元
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
公司首次注册登记日期 1998年9月30日
公司上市日 2000年4月6日
营业执照注册号 120000000000438
注册地址 天津港保税区海滨九路131号
联系电话 022-25762656
二、公司设立及历次股权变动情况详情
（一）公司设立情况
天津天保基建股份有限公司前身为天津水泥股份有限公司，天津水泥股份有限公司是经天津市人民政府津证办字（1998）155号文件批准，由建材集团、新材房产、天材房产、建材进出口公司和建材科研所于1998年9月30日共同发起设立的股份有限公司，注册资本为147,004,921元；2000年3月17日，经证监会批准（证监发行字【2000】22号文），上市公司通过深圳证券交易所公开发行7000万股A股股份，并于当年4月6日在深交所上市，注册资本变更为217,004,921元。
（二）公司历次股权变动情况
1、上市公司1998年9月设立时的股权结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
发起人股份： 147,004,921 100.00
国家股 145,660,921 99.09
国有法人股 1,344,000 0.01
合 计 147,004,921 100.00
2、经中国证监会证监发字（2000）第22 号文件批复公开发行股票，经深圳证券交易所深证上（2000）第24 号文件批复，公司股票于2000年4月6日在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市时股权结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
发起人股份： 147,004,921 67.74
国家股 145,660,921 67.12
国有法人股 1,344,000 0.62
社会公众股 700,000,000 32.26
合 计 217,004,921 100.00
3、公司于2002年5月18日召开了2001年度股东大会，审议通过了2001年度分配方案即向全体股东每10股送0.5股转增0.5股并派现金0.13元（含税）。本次分配后的公司总股本为238,705,413股。本次变动后的股本结构如下表：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
发起人股份： 161,705,413 67.74
国家股 160,227,013 67.12
国有法人股 1,478,400 0.62
社会公众股 77,000,000 32.26
合 计 238,705,413 100.00
4、根据国务院国有资产监督管理委员会于2007年1月23日下发的国资产权【2007】55号《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会于2007年8月24日下发的证监公司字【2007】131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》，天保控股受让建材集团以及其所属四家公司的股权过户手续于2007年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权变动后，天保控股成为公司控股股东，持有公司67.74%的股权，公司的股本结构如下表：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
国有法人股 161,705,413 67.74
流通A股 77,000,000 32.26
合计 238,705,413 100.00
5、2007年9月27日，公司股权分置改革实施完毕，股本结构调整如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
有限售条件的流通股 161,705,413 67.74
无限售条件的流通股 77,000,000 32.26
合计 238,705,413 100.00
三、近三年重大资产重组情况
公布时间 重组类型 交易金额(万元) 结算支付方式 股东大会是否通过
2006-12-25 资产置换 58,423.61 资产 是
重组事项：上市公司与天保控股于2006年12月19日签署了《资产置换协议》。2006年12月19日，经上市公司第三届董事会第十一次会议审议，上市公司将除应收建材集团及其下属企业非经营性占款、全部银行借款及天材房产80%的股权之外的全部资产与负债以2006年6月30日经审计的账面净值556,255,949.55元作为基础价格与天保控股拥有的经评估资产净值为589,216,869.80元的天保房产100%的股权进行置换。2006年12月20日，天津中联为本次重大资产置换的置出资产出具了中联评报字【2006】第0068号资产评估报告书，置出资产的评估价值为579,302,100元。根据该评估报告，上市公司与天保控股于2007年1月24日签署了《补充协议》，确定本次资产置换的置出资产交易价格为截至2006年6月30日的审计价值，即556,255,949.55元。天保房产资产中含有天津市河东区万东路红顶花园小区配套公建项目，鉴于目前对房地产配套公建项目权属的争议较大，出于谨慎性原则的考虑，天保控股与上市公司及建材集团于2007年4月11日签署了《资产交割协议》，将该部分配套项目的价值在交易定价中予以剔除，即天保控股拥有的天保房产100%的股权的交易价格下降到584,236,070.40元。由于该项目属于红顶花园的后续工程，所以采用不包含在置入资产的交易价值中，但作为置入资产在实施交割时置入上市公司的方式进行处理。由于取得兰奇（天津）塑料有限公司董事会关于股权转让及放弃优先购买权的书面确认尚需要较长的时间。为了保证本次资产置换工作的顺利进行，上市公司与建材集团、天保控股针对该问题于2007年4月16日签署了《补充协议二》，约定将该公司的股权从《资产置换协议》所约定的置出资产中予以剔除，同时上市公司委托建材集团代管该公司的股权。由此，本次资产置换的置出资产交易价格最终确定为555,931,971.09元。综上所述，本次资产置换的置出资产交易价格为555,931,971.09元，置入资产交易价格为584,236,070.40元。另外，在资产置换过程中从交易价格定价基准日至实际资产交割日的净资产变动由置换双方各自承担。资产置换中置入资产价格低于置出资产价格部分由天保控股以现金补足，超出置出资产价格的部分形成天保控股对上市公司的债权。2007年5月31日，上市公司基本完成了资产置换，并于2007年12月31日之前办理完毕剩余少量资产的过户手续，完成了资产置换。上述资产重组的详细情况请参阅公司披露的相关文件（包括2007年5月12日公告的《关于重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》等）。
四、主营业务发展情况
天保基建原名为天津水泥股份有限公司。公司设立时主营业务为水泥产品的生产、销售和房地产开发及商品房销售。公司在2007年进行了资产置换，通过资产置换，天水股份原有的水泥类资产、负债和其他与房地产主业不相关的权益类资产置出上市公司，同时，上市公司凭借天保控股置入的天保房产100%股权成功转型为为天津港保税区及空港加工区提供商住房地产开发和各种出租物业（不含工业）服务的区域配套开发商。前次资产置换已于2007年5月31日基本完成，并于2007年12月31日之前办理完毕剩余少量资产的过户手续，完成了资产置换。2007年7月18日，经天津市工商局核准，上市公司变更了营业执照中的公司名称和经营范围，其中，公司名称变更为"天保基建股份有限公司"。该次变更后至本报告书公告之日，公司的主营业务未变更。具体情况如下所示：
公司自1998年9月30日设立至2007年7月17日的主营业务：
公司主营业务 水泥产品的生产、销售和房地产开发及商品房销售
公司经营范围 水泥、新型建筑材料制造、销售及建筑施工；房地产开发、经济信息咨询服务业；建筑材料（含新型建筑材料）制造、销售；土木工程建筑；商品房销售；钢筋混凝土构件制造、加工、销售；装饰、装修材料的生产及销售；室内外装饰、装修；门窗制造、销售；起重吊装；机械设备建筑器材的租赁、水电安装；进出口业务；水泥助磨剂、混凝土外加剂、早强剂销售；限分支机构经营；工业废弃物处置。
2007年上市公司进行资产置换，并于2007年7月18日变更经营范围后至今的主营业务：
公司主营业务 房地产开发及销售,各种出租物业（不含工业）的运营以及区域配套开发。
公司经营范围 基础设施开发建设、经营；房地产开发及商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务。
五、主要财务指标
（一）近三年主要财务数据
单位：元
2007年 2006年 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 429,284,608.59 308,687,139.83 309,805,756.38 306,731,549.08 307,059,975.63
利润总额 124,990,659.01 -66,512,307.82 -64,906,887.24 -79,222,223.31 -79,499,808.78
归属于上市公司股东的净利润 105,602,091.90 -68,570,384.01 -67,221,738.04 -80,887,040.10 -81,045,264.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,957,324.28 -69,016,531.59 -67,666,585.62 -83,695,387.07 -83,883,610.65
经营活动产生的现金流量净额 74,027,834.68 121,666,297.01 111,935,602.52 -12,304,731.66 -12,568,037.08
2007年末 2006年末 2005年末
调整前 调整后 调整前 调整后
总 资 产 1,003,813,988.84 822,208,492.57 869,256,595.09 1,034,669,092.71 1,036,206,178.84
所有者权益 598,985,796.10 491,276,521.21 492,820,744.20 556,672,358.78 557,906,558.78
（二）近三年主要财务指标
单位：元
2007年 2006年 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.442 -0.287 -0.282 -0.339 -0.34
稀释每股收益 0.442 -0.287 -0.282 -0.339 -0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.184 -0.289 -0.283 -0.351 -0.351
全面摊薄净资产收益率 17.63% -13.96% -13.64% -14.53% -14.53%
加权平均净资产收益率 19.34% -13.10% -12.79% -13.57% -13.57%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.34% -14.05% -13.73% -15.03% -15.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.05% -13.18% -12.88% -14.04% -14.04%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.51 0.47 -0.052 -0.052
2007年末 2006年末 2005年末
调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.51 2.06 2.06 2.337 2.337
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系图
（二）实际控制人和控股股东情况简介
实际控制人 天保基建的实际控制人为天津港保税区管理委员会，是天津市政府的派出机构，统一负责保税区、空港加工区和空港物流区行政管理，全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划建设、运营服务等。
控股股东 天保控股成立于1999年1月28日，注册资金15亿元人民币，是代表天津港保税区管理委员会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。
控股股东主要业务 天保控股主营业务为投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方基本情况介绍
交易对方名称 天津天保控股有限公司
注册地 天津港保税区
主要办公地点 天津市空港物流加工区西三道166号
法定代表人 邢国友
注册资本 15亿元
注册号码及代码 1200001190342
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
经营期限 长期
税务登记证号码 120116712845183
二、历史沿革
天津天保控股有限公司创建于1999年1月28日，系由天津港保税区管理委员会出资组建的国有独资公司。天保控股注册地址为天津港保税区，注册资本3.3亿元。天津港保税区管理委员会分别于2002年5月、2004年9月和2005年12月，对天保控股进行了三次增资，天保控股的注册资本分别增至6.2亿元、10亿元和15亿元。截至目前，天保控股的注册资本为15亿元。
三、主要业务发展状况
天保控股的经营范围如下：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。
天保控股实行经营专业化、运作规范化、投资多元化、业务国际化的运营方式。本部内设办公室、计划财务部、投资发展部、企业管理部、资产管理部和人力资源部。天保控股主要控股子公司包括天保基建、天津天保国际物流集团有限公司、天津天保热电有限公司、天津天保市政有限公司、天保建设发展有限公司、天津天保米兰置地投资有限公司、天津天保置地投资有限公司、天津天保国际酒店有限公司、天津天保科技发展有限公司等，主要参股公司有天保冈谷国际物流有限公司、天津临港工业区建设开发有限公司、天津滨海快速交通（轻轨）有限公司、环球磁卡股份有限公司、铁宇国际运输有限公司、中金黄金股份有限公司等。
天保控股自成立以来，紧紧抓住区域快速发展的有利时机，一方面承担了保税区内的公共服务职能，为区域的发展作出了积极贡献；另一方面依托于区域发展，按照市场经济的要求，不断加大改革力度，强化经营管理，使企业资产规模不断壮大，资产质量不断改善，企业核心竞争力和盈利能力显著增强。
随着党的十六届五中全会将滨海新区纳入国家发展战略，保税区作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇，天保控股作为保税区管委会直属的大型国有企业迎来了千载难逢的历史机遇。天保控股将抓住滨海新区开发开放的重要战略机遇期，全力投身于保税区、空港加工区的开发建设与"空客"项目的配套建设，调整产业结构，优化资源配置，突出公司主业，大幅提高企业运营效率和经济效益，全面提升企业的核心竞争力。未来五年内，天保控股计划成为一个以资本运营和资产管理为主要模式，以战略管理、投资管理、资产管理、财务管理为主要职能，以滨海新区和环渤海地区为主要投资经营和服务区域，面向全国和世界，主业突出、效益优良、核心竞争力强的大型国有独资公司。
2007年6月8日，国家发展和改革委员会宣布，空中客车公司欧洲以外的唯一一条飞机总装线A320中国总装厂选址天津滨海新区。在空客项目落户天津滨海新区以后，根据规划，由天保控股负责投资建设空客项目所需的相关配套设施，并提供相应配套服务。
四、主要财务指标及最近一年简要财务情况
天保控股母公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2007年度 2006 年度 2005 年度
总资产 468,923.98 433,954.70 407,958.64
净资产 214,119.63 211,017.00 199,794.55
主营业务收入 15,974.39 53,945.15 11,729.70
利润总额 3,558.20 3,110.00 406.91
净利润 3,558.20 3,051.39 384.30
经天津广信有限责任会计师事务所审计，并出具津广信审内K字（2008）第049号审计报告。天保控股2007年度的母公司简要的资产负债表和利润表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日
流动资产 1,654,806,283.42
非流动资产 3,034,433,541.76
其中：长期股权投资 2,595,401,242.70
固定资产 402,642,603.11
资产合计 4,689,239,825.18
流动负债 1,685,317,885.37
其中：短期借款 1,218,101,600.00
非流动负债 862,725,411.00
负债合计 2,548,043,296.37
所有者权益合计 2,141,196,528.81
（二）利润表
单位：元
项 目 本期金额
营业总收入 160,757,053.56
营业总成本 216,617,966.95
营业利润 -1,380,377.10
利润总额 35,581,986.92
净利润 35,581,986.92
五、股权及控制关系、其他关联人的基本情况
（一）天保控股的股权结构
天保控股的股东为天津港保税区管理委员会。其股权情况如下图所示：
天津港保税区管理委员会是天津市政府的派出机构，统一负责海港保税区、空港加工区和空港物流区行政管理，全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划建设、运营服务等。
（二）天保控股的组织结构图
除天保基建外，天保控股其余主要控股企业情况如下：
产业类别 子公司名称 经营范围
酒店、工业房地产开发与建设 天津天保建设发展有限公司 国内、国际各类工程建设项目的施工总承包、保税区内基础设施建设管理、各类型基建项目的管理、国际贸易、建筑材料制作和销售、工程咨询、项目投资与咨询、高科技产品开发与经营；房地产开发、房地产经营，物业管理等。
天津天保米兰置地投资有限公司 以自有资金对基础设施建设、商业设施建设进行投资；商品房销售代理；物业管理；室内装修及相关技术咨询；招标代理、仓储（危险品除外）；建筑材料、装饰材料、建筑机械销售。
天津天保置地投资有限公司 以自有资金对基础设施建设、商业设施建设进行投资；商品房销售代理；物业管理；室内装修及相关技术咨询；招标代理、仓储（危险品除外）；建筑材料、装饰材料、建筑机械销售。
公用事业 天津天保热电有限公司 供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关的技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工（凡涉及国家专项管理的应先取得许可方可经营）。
天津天保市政有限公司 区域的绿化、环卫、路桥、路灯、供水、污水处理及管网、隔离设施、等区域市政基础设施建设、运营、养管、服务、广告经营、商业设施租赁等。
物业出租 天津天保科技发展有限公司 电子与信息、光机电一体化、新材料、环保、生物及医药高科技项目的开发、转让、咨询、服务；自有房屋租赁；国际贸易；保税货物仓储服务；分拨配送；货物联运代理服务；商品展示；劳务服务；物业管理。
物流 天津天保国际物流集团有限公司 保税仓储、货运、拆装箱，简单加工、商品展销，国际贸易、相关业务的咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，普通货运、货物专用运输（集装箱）、进出口货物运输代理服务，搬倒装卸；汽车（不含小轿车）、摩托车及零配件销售。
酒店经营 天津天保国际酒店有限公司 洗涤服务；会议服务；商务服务；旅游用品的经营；饮食服务；健身；美容美发；烟酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外厅经营。
六、交易对方与上市公司的关系
（一）交易对方与上市公司关系
天保控股持有上市公司161,705,413股，占总股本的67.74%，为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、2007年公司经历重大资产重组之后，于2007年7月12日在天津市和平区贵州路4号龙通大厦四楼418会议室召开2007年第二次临时股东大会，会议审议了公司改选董事的议案、公司改选独立董事的议案、公司改选监事的议案。与会股东对前述议案进行投票表决，均获得全票通过。决议结果如下：张威、路昆、张雅萍、赵胜跃任公司董事；漆腊水、陈洪林、高天彪任公司独立董事；沈钢、薛晓芳任公司监事。其中，董事张雅萍、董事赵胜跃、监事沈钢、监事薛晓芳为天保控股推荐。
2、截止本报告签署之日，天保控股除推荐上述人选外，暂未提出其他向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。
七、其他需说明的情况
根据天保控股出具的承诺，近五年内，天保控股没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
由于天保控股持有天津环球磁卡股份有限公司36,676,261股非流通股份，占该公司总股本的6.65％，所以提名尹宏海同志（天保控股董事、总会计师）担任该公司董事。2006年5月29日，由于该公司无法按时披露2005年年度报告和2006年第一季度报告，全体董事均受到了上海证券交易所的公开谴责。由于天保控股所持股份占该公司股份比例较小，所以董事尹宏海无法有效督促该公司按时出具相关报告。
除此之外，天保控股的其他董事及高级管理人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的情况
一、本次发行股票购买资产的标的
根据天保基建与天保控股签订的《资产转让协议》，本次交易标的为滨海开元100%股权。
（一）滨海开元情况介绍
1、公司概况
公司名称 天津滨海开元房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 天津港保税区海滨九路131号2-A506号
主要办公地点 天津港保税区海滨九路131号科技中心2-A416室
法定代表人 邢国友
注册资本 12000万元
税务登记证号码 津税证字120116668820594号
2、历史沿革
滨海开元成立于2007年11月9日，注册资本为人民币500万元，全部由天保控股投入，注册号120192000009720，成立之初，滨海开元的名称为"天津滨海开元投资有限公司"。
2008年3月7日，天保控股通过无偿划转的方式将东区公寓土地注入滨海开元。同时，天保控股以现金对滨海开元增资500万元，注册资本上升至1,000万元。2008年3月10日，滨海开元获得房地产开发暂定资质，证书编号津建房证【2008】第B0098号，随后公司名称由"天津滨海开元投资有限公司"变更为"天津滨海开元房地产开发有限公司"。
2008年3月21日，天津港保税区国有资产管理局以津保国资批【2008】3号文《关于天保控股公司对天津滨海开元房地产开发有限公司增加投资的批复》批准了滨海开元的增资。2008年3月30日，天保控股以天保金海岸剩余土地906,836.20平方米及附属物按照评估价值200,877.91万元以及现金3,000万元对滨海开元进行增资。其中，实物投资中的8,000万元和现金3,000万元作为实收资本，剩余实物投资作为资本溢价计入资本公积。完成增资之后，滨海开元注册资本上升至1.2亿元。
（二）滨海开元的产权或控制关系
1、产权结构图
2、滨海开元的原高管人员安排
在天保基建进行本次重大资产重组期间，滨海开元现有人员的劳动关系保持不变。过渡期届满，天保控股委派到滨海开元的人员返回原单位。
3、滨海开元独立性的说明
滨海开元公司章程中没有对本次交易产生影响的内容。除签署的《资产转让协议》之外，交易双方、滨海开元也未签署任何对本次交易产生影响的其他相关投资协议、不存在影响该资产独立性的其他协议或其他安排。根据本次重大资产重组交易双方签署的《资产转让协议》，双方就滨海开元在过渡期间的经营管理安排如下：
（1）天保控股委托天保基建对滨海开元实施托管经营，即滨海开元章程中有关天保控股作为出资人之全部经营管理权力，由天保控股委托天保基建行使；
（2）天保基建对滨海开元的托管经营，负有善良管理人的注意义务；
（3）过渡期间，滨海开元的相关资料交由天保基建保管和使用；
（4）天保基建不向天保控股收取托管酬金；
（5）自资产交割日或资产转让协议终止之日起，上述滨海开元托管经营终止。
同时，根据《资产转让协议》，交易双方还约定：评估基准日（不含当日）至资产交割日（包括当日）期间，目标资产及其相关业务所发生的盈利或亏损等净资产变化由天保基建享有或承担。
（三）滨海开元主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2008年3月31日，滨海开元总资产208,684.81万元，净资产205,820.48万元。其中，滨海开元的资产主要为货币资金3,824.24万元，存货203,917.61万元（为天保金海岸剩余土地和A01项目），在建工程942.96万元（为东区公寓土地）。
截至2008年3月31日，滨海开元无重大担保、抵押情况。
截至2008年3月31日，滨海开元的负债为2,864.33万元，均为其他应付款。该其他应付款形成原因如下：由于天保控股已为天保金海岸土地开发项目缴纳了电力设施配套费，在天保控股以天保金海岸剩余土地和相关项目增资滨海开元时，按费用的配比原则，滨海开元应负担与增资资产相配比的电力设施配套费，从而形成了滨海开元对天保控股的其他应付款。除此之外，滨海开元无其他负债和担保情况，不构成对上市公司债务和或有负债的影响。
（四）近期主营业务发展情况和主要财务指标
滨海开元设立于2007年11月9日，主营业务为房地产建设与开发。目前，滨海开元经营范围为：对房地产行业进行投资，自有商品房销售，房地产中介服务，自有房屋销售，物业管理，工程项目管理咨询服务，房地产开发，室内装修，商品房销售，城市基础设施开发、建设、经营。从滨海开元设立至今，公司主营业务未发生变化，主要从事天保金海岸剩余土地和相关项目的开发建设。
五联方圆对滨海开元进行了审计，出具了"五联方圆审字【2008】09007号"审计报告。经审计，滨海开元2007年12月及2008年3月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2008年3月31日 2007年12月31日
流动资产 207,741.85 500.00
其中：现金 3,824.24 500.00
存货 203,917.61 0.00
非流动资产 942.96 0.00
资产总计 208,684.81 500.00
负债合计 2,864.33 0.00
股东权益 205,820.48 500.00
其中：股本 12,000.00 500.00
资本公积 193,820.87 0.00
净利润 -0.39 0.00
（五）近期增资事项
滨海开元自设立之后，进行了两次增资。
1、第一次增资
2008年3月7日，天保控股以现金对滨海开元增资500万元。经过本次增资，滨海开元注册资本上升至1,000万元。与此同时，根据天津港保税区国有资产管理局《关于对天保公寓东区土地无偿划拨问题的批复》（津保国资批【2008】1号），天保控股通过无偿划转的方式将东区公寓土地注入滨海开元。完成增资和东区公寓土地划拨之后，于2008年3月10日，滨海开元获得房地产开发暂定资质，证书编号津建房证【2008】第B0098号，随后公司名称由"天津滨海开元投资有限公司"变更为"天津滨海开元房地产开发有限公司"。
2、第二次增资
2008年3月30日，根据天津港保税区国有资产管理局《关于天保控股公司对天津滨海开元房地产开发有限公司增加投资的批复》（津保国资批【2008】3号），天保控股以天保金海岸剩余土地906,836.20平方米及附属物按照评估价值200,877.91万元以及现金3,000万元对滨海开元进行增资。天津华夏松德有限责任会计师事务所受天保控股委托，对增资资产进行了评估，并出具了华夏松德评报字【2008】0014号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为2007年12月31日。天保控股增资天保基建时，实物投资中的8,000万元和现金3,000万元作为实收资本，剩余实物投资作为资本溢价计入资本公积。完成增资之后，滨海开元注册资本上升至1.2亿元。
二、本次交易的资产评估情况
（一）评估方法
天津华夏松德有限责任会计师事务所接受天保控股委托，为天保控股将持有的全资子公司滨海开元100%的股权转让给天保基建所涉及的滨海开元全部资产及负债进行了评估，并出具了华夏松德评报字【2008】0018号《资产评估报告书》。该评估报告的评估目的是为股权转让提供价值参考依据。
本次评估由天津华夏松德有限责任会计师事务所根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，并根据本次评估目的，分别采用成本法和收益法进行评估。资产评估方法简介如下：
1、重置成本法简介
重置成本法，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
整体资产评估价值=资产评估价值-负债评估价值。
其中，涉及土地使用权的资产评估方法采用成本逼近法和市场法相结合的方法，即对两种方法确认的评估价值进行算术平均并确定最终的评估价值。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在估价基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
2、收益法简介
（1）收益现值法的思路
在充分了解被评估企业所在行业的发展状况及前景的基础上，根据被评估企业在行业中的地位及前若干年（一般至少3年）营业收入的构成、销售量、销售价格、成本费用及其各自的变化趋势等经营状况，预测企业未来若干年的收益，采用适当的折现率折为评估基准日现值，以该折现值作为评估值。
（2）收益现值法的适用条件
o资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；
o未来收益可以正确预测。
（3）收益现值法的计算公式
P= +Rn（1＋r）－n
P--企业的评估价格
Ri--企业未来若干年的年收益
R--折现率和本金化率
Rn--企业剩余资产
3、小结
华夏松德认为，"成本法得出评估值为207,698.96 万元，收益法得出评估值为211,916.00万元，与采用成本法比较相差4,217.04万元。由于企业未来项目开发的不确定性，收益额的确定以分析和核实后企业现有土地全部开发的预测净利润（2008年-2013年）为依据，未考虑后续取得新的开发经营项目并持续经营情况。考虑到委估企业后续新的开发经营项目的取得、开发、收益都具有较大的不确定性，因此本次评估最终结论以成本法确定的企业净资产价值为准。"
（二）资产评估结果
截至评估基准日2008年3月31日，滨海开元的评估情况如下
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 207,741.85 207,741.85 208,127.59 385.74 0.19
长期投资
固定资产 942.96
其中：在建工程 942.96
建筑物
设备
无形资产 942.96 2,435.70 1,492.74 158.30
其中：土地使用权 942.96 2,435.70 1,492.74 158.30
其它资产
资产总计 208,684.81 208,684.81 210,563.29 1,878.48 0.90
流动负债 2,864.33 2,864.33 2,864.33
长期负债
负债总计 2,864.33 2,864.33 2,864.33
净资产 205,820.48 205,820.48 207,698.96 1,878.48 0.91
流动资产调整后账面值207,741.85万元，评估值208,127.59万元，评估增值385.74万元，增值率0.19 %。该部分增值主要是因为存货中的可开发土地在评估过程中进行了年期修正调整和土地价格指数调整。
无形资产即土地使用权（天津空港物流加工区津保挂2005-39-2号地块东区公寓土地）调整后账面值942.96万元，评估值2,435.70万元，评估增值1,492.74万元，增值率158.30%。本次评估增值的主要原因为近年来滨海新区的飞速发展，使空港物流加工区房地产价格大幅增长所致。
三、滨海开元的主要业务情况
（一）滨海开元的主要业务及产品情况
滨海开元自成立以来，主要进行了天保金海岸项目剩余土地的部分前期设计工作，未来主要对该项目进行开发建设。
公司的主要产品为住宅、商业楼宇及出租型物业等房地产项目。
（二）滨海开元房地产开发项目开发流程图
根据天保控股与天保基建签订的《资产转让协议》，双方在协议签署日至资产交割日的过渡期间，由天保控股委托天保基建对滨海开元实施托管经营，即滨海开元章程中有关天保控股作为出资人之全部经营管理权力，由天保控股委托天保基建行使。根据天保基建的房地产开发相关项目管理的规定，房地产项目开发流程如下：
（三）滨海开元主要经营模式
1、融资模式
滨海开元房地产开发的主要融资方式是银行贷款、资本市场筹资等。同时，滨海开元注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收，以减轻外部筹资的压力。
2、建设模式
滨海开元的开发项目以公开招标方式总包给建筑公司，由建筑公司负责项目的建筑施工。项目开工后，公司现场派驻项目经理及水电、暖通及土建等专业工程师负责项目协调工作并委托监理公司负责工程质量监督，派驻安全管理工程师督导工程安全管理。
3、定价模式
房地产产品的定价一般采用可比量化定价模式、竞争导向定价模式、需求导向定价模式、成本导向定价模式等来确定销售价格。滨海开元目前采用的定价方式是在综合考虑市场的需求和竞争、项目的地段、位置、配套设施、付款方式、项目的开发成本等因素的基础上，初步拟定销售价格的区间，根据市场的反馈情况最后确定销售价格。
4、销售模式
滨海开元商品房通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后，开始现售。滨海开元商品房以自主销售模式为主。在收款方式上，滨海开元的销售主要采用一次性付款方式和按揭贷款方式等销售模式。
5、物业管理模式
根据政府相关规定，滨海开元所开发的物业在业主委员会成立之前，由滨海开元通过公开招标选聘物业管理公司，实施前期物业管理。业主委员会成立之后，由其选聘物业管理公司。
滨海开元的自有出租物业的物业管理，由滨海开元指定的物业管理公司负责。
（四）滨海开元近三年销售及采购情况
由于滨海开元系为本次重组而成立的项目公司，滨海开元的账面资产，包括存货和无形资产均为天保控股于2008年3月注入的资产，因此滨海开元尚无房地产开发和销售业务发生。
由于滨海开元的开发项目均以公开招标方式总包给建筑公司，在房地产开发过程中所需的原材料及设备均由总包建筑公司按建造合同自行采购，滨海开元不负责采购原材料及设备。
（五）滨海开元质量控制情况
滨海开元实行严格的项目管理和工程管理制度，对房地产开发各阶段的质量进行监督检查，主要包括《招标项目的公司内部工作流程》、《项目现场管理制度》等工程质量管理制度，《安全生产事故处理应急预案》等工程安全管理制度，并设立了专职安全管理工程师，负责工程安全管理。迄今为止，滨海开元未发生重大的质量事故和安全事故。
（六）滨海开元主要资产
1、在建工程
截至2008年3月31日，滨海开元的在建工程为2008年3月由天保控股划拨转入的东区公寓项目，具体构成情况如下：
项目名称 预算数（万元） 账面价值（元） 工程进度
东区公寓 33,000 9,429,611.26 前期设计阶段
合计 33,000 9,429,611.26 -
2、目前正在开发的房地产项目
截至2008年3月31日，滨海开元正在开发的房地产项目为天保金海岸A01项目。目前该项目已经取得了土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证和建筑工程施工许可证。A01项目已基本具备销售条件，销售许可证正在办理过程中。该项目基本情况如下：
项目地址 天津开发区盛达街北、太湖路西
占地面积/建筑面积 25,910.11平方米/82,931.00平方米
首期开工日期/计划竣工日期 2007年3月/2009年11月
施工单位名称（资质） 浙江广大建设有限公司
项目销售情况 尚未销售
总投资/至2008年3月31日投资 46,700万元/4,105.69万元
项目开发模式 自行开发
项目进度 形象进度20%
3、土地储备资源
天保金海岸项目总土地面积111.48万平方米，位于滨海新区核心区域，北靠开发区泰达大街，南临第一大街，东靠东海路，西至太湖西路，横跨开发区第二、第三大街，40万平方米城市景观公园横贯其中，是一座大规模的国际海岸生活城。天保金海岸总体鸟瞰图如下：
截至目前，天保金海岸项目分为四个部分：第一部分土地在2007年资产重组之前由天保控股委托天保房地产进行开发销售，土地面积9.01万平方米，截至目前上述项目基本已销售完毕；第二部分土地在2007年资产重组过程中随天保房地产置入天保基建，土地面积8.34万平方米，截至目前上述项目正在开发销售中；第三部分土地于2008年3月15日天津经济技术开发区土地管理局与天津天保控股有限公司签署协议书，回购了3.41万平方米土地；第四部分土地作为天保控股的增资资产投入到滨海开元中，即目前滨海开元拥有的天保金海岸剩余土地和项目，土地面积90.72万平方米。上述情况如下表：
天保控股金海岸项目明细表
项目名称 建筑面积（平方米） 用地面积（平方米） 建筑容积率
地上 地下
第一部分：金海岸一期已开发项目明细，目前基本已销售完毕
一期项目 209,176.70 43,671.00 90,065.13 －
第二部分：金海岸由天保房产开发项目明细
A02项目 31,328.29 28,885.00 35,066.96 0.89
B06项目 85,520.49 - 20,025.84 1.73
B07项目 - 28,311.24 1.73
合计 116,848.78 28,885.00 83,404.04 -
第三部分：天津经济技术开发区土地管理局回购土地明细
D04 - - 34,074.15 -
第四部分：滨海开元拥有的金海岸剩余土地明细
A01项目 82,931.00 25,910.11 3.21
其他项目 1,289,505.93 881,326.12 1.46
合计 1,372,436.93 907,236.23 -
截止2008年3月31日，滨海开元拥有天保金海岸剩余未开发土地。该土地的使用权证已取得，手续齐备，其他相关证件将根据项目进展情况取得。土地使用权证情况如下表：
序号 坐落地点 土地权证编号 面积（m2） 取得方式 取得时间 到期日 2008.3.31账面价值 使用情况说明 对公司经营重要性
1 天津开发区泰达大街南、东海路西 开单国用（2008）第0047号 386,215.24 出让 2008年3月28日 自2001年02月01日始 196,947.58万元 金海岸综合用地 重要
2 天津开发区第二大街以北 开单国用（2008）第0048号 282,982.82 出让 2008年3月28日 自2001年02月01日始 金海岸综合用地 重要
3 天津开发区盛达街北、太湖路西 开单国用（2008）第0049号 25,910.11 出让 2008年3月28日 自2001年02月01日至2071年01月31日 金海岸住宅用地 重要
4 天津开发区泰达大街以南、第二大街以北 开单国用（2008）第0050号 46,539.92 出让 2008年3月28日 自2001年02月01日至2071年01月31日 金海岸住宅用地 重要
5 天津开发区泰达大街以南、东海路以西 开单国用（2008）第0051号 49,018.19 出让 2008年3月28日 自2001年02月01日至2071年01月31日 金海岸住宅用地 重要
6 天津开发区泰达大街以南、太湖路以西 开单国用（2008）第0052号 116,569.95 出让 2008年3月28日 自2001年02月01日始 金海岸住宅用地 重要
四、天保金海岸项目前景分析
目前，天保金海岸剩余土地正在开发过程中，其中A01已基本具备销售条件。根据项目开发计划，滨海开元拟在2008-2011年对全部项目进行开发，预计各项目将在2009-2013年完成。
经初步估算，滨海开元的天保金海岸项目后续计划总投资91.35亿元，收入140亿元，净利润23.98亿元。
2008年4月，（中国房产）中房驰昊信息科技有限公司为公司出具了《天保金海岸项目市场定位和可行性研究报告》，可行性研究报告中指出依据现有土地价格及市场情况，经测算投资利润率在21%～26%之间，本案可预见利润保持区间在20～25亿之间，该项目具有较好的经济效益。
项目总投资91.35亿元的具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 土地成本 196,948
2 前期费用 18,040
3 配套成本 117,296
4 建安费用 491,246
5 其他费用 53,907
6 开发成本小计 877,437
7 期间费用 36,096
8 总投资 913,533
收益预测情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 销售收入 1,399,751
2 开发成本 877,437
3 期间费用 36,096
4 销售税金及土地增值税 166,501
5 利润总额 319,718
6 项目净利 239,789
7 平均销售净利润率 17.13%
8 总投资净利润率 26.25%
五、其他说明事项
1、滨海开元自成立之日至今，未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
2、本次重大资产重组涉及的债务为滨海开元2,864.33万元其他应付款，为天保控股支付的电力配套费用，随资产增资滨海开元时，按配比原则转为滨海开元的其他应付款。非公开发行所募集资金到位后，由滨海开元向天保控股清偿，若非公开发行未取得中国证监会核准或募集资金到位后不足支付，滨海开元以实现的营业收入清偿。此外，滨海开元无其他待处理的债权债务。
3、滨海开元的重大会计政策或会计估计与上市公司一致。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象天保控股发行股票的价格为公司董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司拟讨论本次重大资产重组事项，公司股票于2008年3月5日停牌。公司于2008年5月6日召开了董事会，并于2008年5月8日公告了相关董事会决议，根据目前情况测算发行价格为14.79元/股。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
二、发行股票的种类和每股面值
本次向天保控股非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、发行方式和数量
本次发行采用向特定对象天保控股非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向天保控股发行6,900万股的股份，本次拟发行股份占发行后总股本的22.42%。
四、发行对象的认购方式
在取得国家相关部门批准或核准后，天保控股以其持有的滨海开元49.13%的股权认购本公司对其发行的6,900万股股份。在此之后，本公司以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50.87%的股权，收购所需的现金由本公司采用向不超过10名投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。
五、锁定期安排
本次向天保控股发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。天保控股也自愿做出相关承诺：以资产认购天保基建发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照
（一）重大资产重组前后主要财务数据比较
以2007年12月31日的财务数据为基础进行测算比较，完成重大资产重组之后，公司净资产将增加10.21亿元，增加至16.20亿元，增长170.45%；公司总股本将增加6,900万股，增加至30,770.54万股，增长28.91%；每股净资产增加2.60元，增加至5.26元，增长97.74%；公司总资产增加至30.04亿元，增加了199.20%；负债为3.69亿元，增加至13.69亿元，资产负债率将从36.75%上升至45.57%。在后期开发建设天保金海岸项目时尚有一定的间接融资能力。
具体对照数据如下：
资产重组前 资产重组后 变化额 变化比例
每股收益（元/股） 0.44 0.34 -0.10 -22.73%
净资产（亿元） 5.99 16.20 10.21 170.45%
股本（万股） 23,870.54 30,770.54 6,900.00 28.91%
每股净资产（元） 2.66 5.26 2.60 97.74%
总资产(亿元) 10.04 30.04 20.00 199.20%
负债（亿元） 3.69 13.69 10.00 271.00%
资产负债率 36.75% 45.57% 8.82% 24.00%
（二）非公开发行前后主要财务数据比较
如能完成向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行事项，天保基建以部分募集资金偿还收购滨海开元剩余股份款，并以募集资金15亿元增资滨海开元之后，公司净资产将增加约25亿元，增加至约41亿元，增长154.32%；公司总股本将增加18,620万股，增加至49,390.54万股，增长60.51%；每股净资产增加3.04元，增加至8.30元，增长57.79%。公司总资产将增加至45.04亿元，负债为3.69亿元，资产负债率将从45.57%降低至8.19%。
具体对照数据如下：
非公开发行前 非公开发行后 变化额 变化比例
每股收益（元/股） 0.34 0.21 -0.13 -38.24%
净资产（亿元） 16.20 41．00 24.80 153.09%
股本（万股） 30,770.54 49,390.54 18,620.00 60.51%
每股净资产（元） 5.26 8.30 3.04 57.79%
总资产(亿元) 30.04 45.04 15.00 49.93%
负债（亿元） 13.69 3.69 -10.00 -73.05%
资产负债率 45.57% 8.19% -37.38% -82.03%
（三）关于本次资产重组和非公开发行对公司盈利能力的影响
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票未获得批准，则为了保证天保金海岸项目的顺利进行，将选择合作开发投资者，共同投资建设天保金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对滨海开元增资15亿元，完成增资之后，滨海开元的股权结构为天保基建持有58%的股权、合作开发投资者持有42%的股权。天保金海岸项目总体收益为23.98亿元，按照天保基建持股比例，则归属于天保基建的净利润约为13.92亿元。同时，由于未能实现非公开发行则需以银行贷款支付收购滨海开元剩余股权价款10.56亿元，贷款费用每年约为贷款总额的8%，即8,448万元。5年后，天保基建以天保金海岸开发所得偿还银行贷款，所以天保基建由此产生的贷款费用为4.22亿元。综上所述，由于收购滨海开元股权并合作开发之后，天保基建获得的收益约为9.7亿元。如果按5年平均计算，则天保基建收购滨海开元股权并合作开发可使上市公司每股收益平均每年提升0.63元。上市公司2008-2011年预计的盈利能力如下（总股本按向天保控股发行6900万股后的30,770.54万股计算）：
2008 2009 2010 2011
预计净利润（万元） 11,500 12,000 12,834 37,560
每股收益（元/股） 0.37 0.39 0.42 1.22
根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建2008-2009年的盈利预测，2008和2009年，随着天保基建目前项目和A01项目的完成，基本可以保证天保基建2008-2009年盈利达到1.15亿元和1.2亿元，公司每股收益将有所下降。2010年，由于天保基建目前项目基本完成，假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利。由于该项目属于合作开发则归属于天保基建的净利润为全部利润的58%，同时天保基建需支付偿还收购滨海开元50.87%股权款项的资金成本，即每年约支付8448万元的财务费用，以此测算，2010年公司将实现12,834万元，每股收益为0.42元；2011年公司将实现37,560万元，每股收益1.22元。
但从天保基建长期发展角度分析，如非公开发行未实现，仅通过向天保控股发行股份并负债的方式收购滨海开元，天保基建由于需偿还天保控股的股权收购款将承担较大的资金压力和财务成本。
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得批准，则天保基建将用募集资金偿还收购滨海开元剩余股权款项，并以15亿元对滨海开元进行增资。根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建2008-2009年的盈利预测，2008年公司净利润可实现1.15亿元，但由于股本扩大，每股收益将有所下降。2009年之后，随着募集资金投资项目的竣工并确认销售收入，公司的每股收益将大幅上升。公司2008和2009年盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字【2008】030号《审核报告》，根据盈利预测报告，天保基建2008和2009年可实现1.15亿元和2.21亿元。同时，根据公司对金海岸剩余土地和相关项目的测算，净利润为23.98亿元，按5年平均计算，则从动态角度每年上市公司每股收益可提升0.97元。假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利，则上市公司2008-2011年预计的盈利能力如下（总股本按非公开发行18,620万股后的49,390.54万股计算）：
2008 2009 2010 2011
预计净利润（万元） 11,500 22,111 33,072 75,703
每股收益（元/股） 0.23 0.45 0.67 1.53
从短期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，项目投入产出需要一定的时间，在项目产生效益之前，会对公司盈利能力造成压力，导致发行当年净资产收益率下降。
从长期看，本次发行将对公司财务状况带来积极影响，充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，提高公司的长期盈利能力。
同时，2010-2011之后，天保基建可以通过自身积累，继续储备和开发新的项目，盈利能力将会进一步提升。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前天保控股直接持有本公司67.74％的股权，为本公司的控股股东，天津港保税区管理委员会为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，预计天保控股直接持有公司的股份比例将进一步上升至74.98%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。
与此同时，由于天保控股此次认购新增股份，触发了对天保基建的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第63条第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会以简易程序申请免除发出收购要约的情形。据此，天保控股将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
第六节 财务会计信息
一、滨海开元最近一年及一期的简要财务报表
天津滨海开元房地产开发有限公司成立于2007年11月9日，至本报告书签署日滨海开元的成立时间不足两年，故本报告书只提供滨海开元最近一年及一期的财务数据。天津滨海开元房地产开发有限公司最近一年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表均已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，北京五联方圆会计师事务所有限公司针对天津滨海开元房地产开发有限公司最近一年及一期的财务报表出具了五联方圆审字【2008】09007号的标准无保留意见《审计报告》。
（一）最近一年一期资产负债表
资产负债表
编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司 单位：元
资 产 2008年3月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 38,242,459.92 5,000,000.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货 2,039,176,067.93
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,077,418,527.85 5,000,000.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程 9,429,611.26
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 9,429,611.26
资产总计 2,086,848,139.11 5,000,000.00
资产负债表（续）
编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司 单位：元
负债与股东权益 2008年3月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 28,643,328.63
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 28,643,328.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 28,643,328.63
股东权益：
股本 120,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 1,938,208,723.19
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -3,912.71
股东权益合计 2,058,204,810.48 5,000,000.00
负债和股东权益总计 2,086,848,139.11 5,000,000.00
（二）最近一年一期利润表
利润表
编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司 单位：元
项 目 2008年1-3月 2007年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 12,376.06
财务费用 -8,463.35
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业投资收益
二、营业利润 -3,912.71
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -3,912.71
减：所得税费用
四、净利润 -3,912.71
（三）最近一年一期现金流量表
现金流量表
编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司 单位：元
资 产 2008年1-3月 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 8,518.35
经营活动现金流入小计 8,518.35
购买商品、接受劳务支付的现金 1,753,627.37
支付给职工及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 12,431.06
经营活动现金流出小计 1,766,058.43
经营活动现金流量净额 -1,757,540.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 35,000,000.00 5,000,000.00
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动现金流量净额 35,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,242,459.92 5,000,000.00
加：期初现金及现金等价物余额 5,000,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 38,242,459.92 5,000,000.00
二、公司最近一年的备考会计报表
本公司2007年12月31日备考资产负债表及备考合并资产负债表，2007年度备考利润表及备考合并利润表以及财务报表附注已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审阅，并出具了五联方圆阅字【2008】第09004号《审阅报告》。
（一）备考报表编制说明
本备考合并资产负债表是在本公司2007年12月31日合并资产负债表基础上，将本次拟购入的天津滨海开元房地产开发有限公司合并并进行合并抵销后编制。
本备考合并利润表是在本公司2007年度合并利润表基础上，以公司现有的股权架构,将根据本公司与天保控股分别于2007年1月24日、2007年4月11日、2007年4月16日签署的《补充协议》、《资产交割协议》、《补充协议二》，换出的上市公司原有水泥类等盈利能力较差的资产的相关损益全部剔除,并将换入的天津天保房地产有限公司的2007年全年的利润表纳入合并会计报表范围；将拟购入的天津滨海开元房地产开发有限公司2007年度实际经营业绩合并并进行合并抵销后编制。
（二）备考合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 单位：元
资 产 期末余额
流动资产：
货币资金 134,082,213.86
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 -
应收票据 -
应收账款 -
预付款项 99,600.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 7,020,008.22
买入返售金融资产
存货 2,563,731,699.87
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 2,704,933,521.95
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 7,947,902.31
投资性房地产 257,474,022.52
固定资产 21,817,140.66
在建工程 44,730,518.46
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 9,429,611.26
开发支出 -
商誉 39,407,378.24
长期待摊费用 -
递延所得税资产 4,922,032.55
其他非流动资产 -
非流动资产合计 385,728,606.00
资产总计 3,090,662,127.95
合并资产负债表（续）
编制单位：天津天保基建股份有限公司 单位：元
负债与股东权益 期末余额
流动负债：
短期借款 30,000,000.00
向中央银行借款
吸收同业存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 52,377,982.57
预收款项 99,435,001.00
买出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 739,597.26
应交税费 10,216,467.05
应付利息 -
应付股利 438,292.32
其他应付款 1,230,390,877.07
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 30,815,637.34
流动负债合计 1,454,413,854.61
非流动负债：
递延收益 -
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 1,454,413,854.61
股东权益：
股本 307,705,413.00
资本公积 1,244,088,130.24
减：库存股 -
盈余公积 21,538,799.94
一般风险准备
未分配利润 27,378,703.48
外币报表折算差额 -
归属于母公司股东权益合计 1,600,711,046.66
少数股东权益 35,537,226.68
股东权益合计 1,636,248,273.34
负债和股东权益总计 3,090,662,127.95
（三）备考合并利润表
备考合并利润表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 单位：元
项 目 本年金额
一、营业收入 342,107,291.98
其中：营业收入 342,107,291.98
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 263,380,483.59
其中：营业成本 173,265,176.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 59,276,974.08
销售费用 4,181,824.75
管理费用 23,574,074.91
财务费用 4,245,985.64
资产减值损失 -1,163,552.15
加：公允价值变动收益 -
投资收益 352,642.24
其中：对联营企业和合营企业投资收益
汇兑收益
二、营业利润 79,079,450.63
加：营业外收入 34,171,627.96
减：营业外支出 30,081.55
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 113,220,997.04
减：所得税费用 19,084,537.40
四、净利润 94,136,459.64
归属于母公司股东的净利润 93,832,429.93
少数股东损益 304,029.71
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.30
（二）稀释每股收益
三、盈利预测情况
本公司编制了的2008年度、2009年度合并及母公司盈利预测报告，该盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字【2008】030号《审核报告》。该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测基准
天津天保基建股份有限公司原为天津水泥股份有限公司，本盈利预测是在经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的天津水泥股份有限公司的2005年度、2006年度会计报表及经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的天津天保基建股份有限公司2007年度会计报表，经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的拟购入本公司的于2007年11月9日成立的天津滨海开元房地产开发有限公司并出具的五联方圆审字【2008】09007号审计报告的基础上，根据国家宏观政策，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。
本盈利预测所依据的会计政策与本公司资产购入后拟采用的相关会计政策一致。
1、已实现的经营业绩
（1）经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的天津水泥股份有限公司的2005年度、2006年度会计报表及经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的天津天保基建股份有限公司2007年度经营业绩如下：
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
主营收入 429,284,608.59 309,805,756.38 310,305,269.13
主营成本 279,303,839.48 285,776,342.08 298,483,143.98
利润总额 124,990,659.01 -64,906,887.24 -79,352,781.23
净利润 105,602,091.90 -67,221,738.04 -80,912,276.65
（2）经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的拟购入的于2007年11月9日成立的天津滨海开元房地产开发有限公司2007年度的经营业绩如下：
单位：元
项 目 2008年1-3月 2007年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -3,912.71 -
净利润 -3,912.71 -
2、2007年度、2008年度的资产购买事项和经营计划
（1）本公司拟向本公司控股股东--天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）发行6,900万股股份，收购天保控股持有的天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称"滨海开元"）部分股权，发行价格参考公司临时停牌公告日(2008年3月5日)前二十个交易日市场均价，拟定为每股14.79元（本次公告后至本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理）；以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余股权，收购所需的现金由本公司采用向不超过10名投资者（不涉及控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。
①本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
②在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，天保控股首先将其持有的滨海开元100%股权过户给本公司。上述股权过户手续完成后，本公司按照有关规定向天保控股发行股份（即本公司收购天保控股持有的滨海开元相对应部分股权应向天保控股支付的对价）；在收购价款的现金部分支付前形成对天保控股的负债。该负债将通过本公司向不超过10 名投资者（不涉及控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。
③根据本公司与天保控股达成的意向，本公司支付收购的款项可以采用一次性或分期付款的方式。如本公司非公开发行方案（详见本公司披露的《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》）获得中国证监会的核准，则本公司将一次性支付收购的款项；如本公司非公开发行方案未获得中国证监会的核准，则从中国证监会公告其决定的当年起，本公司将运用自有资金或银行贷款向天保控股支付价款。
2、本公司根据对以前年度经营情况的总结分析及根据市场调研所掌握的信息，制定2008年度、2009年度经营计划。2008年度计划完成收入650,200,306.40元，实现利润总额153,571,781.60元，净利润115,779,901.72元；2009年度计划完成收入1,269,312,942.80元，实现利润总额275,312,544.31元，净利润221,111,610.79元。
（二）盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；
2、本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
3、在盈利预测期内，信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动；
4、赋税基准及税率无重大变化；
5、本公司的各项经营计划能按预定目标实现；
6、假设本次发行股票购买资产于2008年9月30日前完成交割，产权过户不存在障碍，交易完成后购入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；
7、本公司采用向不超过10名投资者（不涉及控股股东天保控股）非公开发行股份获得的募集资金用于收购天津滨海开元房地产开发有限公司的股权，非公开发行募集资金能够到位；
8、在盈利预测期内，房地产市场价格在正常的范围内波动；
9、本公司对管理人员、营业人员已进行合理的配置；
10、本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司不会因对外提供担保抵押承担连带责任而对本公司的经营及现金流量产生实质性影响；
12、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表范围说明
本盈利预测是在天津天保基建股份有限公司、天津天保房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司、天津滨海开元房地产开发有限公司、天津市天材房地产开发有限公司、呼和浩特市天材房地产开发有限公司、天津市天材物业管理有限公司、秦皇岛市天材酒店管理有限公司盈利预测基础上合并而成，在合并时已考虑了合并抵销因素。
（四）天津天保基建股份有限公司2008－2009年度备考合并盈利预测表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 单位：元
项目 2007年已审实现数 2008年预测数 2009年预测数
1-3未审实现数 4-12月预测数 合计
一、营业收入 429,284,608.59 115,294,231.00 534,906,075.40 650,200,306.40 1,269,312,942.80
减：营业成本 279,303,839.48 66,084,514.93 294,036,519.32 360,121,034.25 760,271,934.67
营业税金及附加 56,768,424.60 18,813,531.15 85,513,869.21 104,327,400.36 191,206,883.23
销售费用 3,554,560.90 1,440,302.40 25,028,112.76 26,468,415.16 34,678,104.08
管理费用 30,759,718.11 5,902,758.38 27,973,650.28 33,876,408.66 40,034,617.64
财务费用 4,653,482.10 496,287.44 5,602,104.20 6,098,391.64 5,667,910.96
资产减值损失 -1,163,552.15 376,756.50 376,756.50
加：公允价值变动收益
投资收益 352,642.24
其中：对联营企业和合营企业投资收益
二、营业利润 55,760,777.79 22,180,080.20 96,751,819.63 118,931,899.83 237,453,492.21
加：营业外收入 70,021,299.33 409,781.54 34,235,100.23 34,644,881.77 37,859,052.10
减：营业外支出 791,418.11 5,000.00 5,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 124,990,659.01 22,584,861.74 130,986,919.86 153,571,781.60 275,312,544.31
减：所得税费用 19,084,537.40 5,215,466.14 25,359,526.52 30,574,992.66 53,894,811.02
四、净利润 105,906,121.61 17,369,395.60 105,627,393.34 122,996,788.94 221,417,733.29
其中归属于母公司的净利润 105,602,091.90 16,910,360.35 98,869,541.37 115,779,901.72 221,111,610.79
少数股东损益 304,029.71 459,035.25 6,757,851.97 7,216,887.22 306,122.50
五、基本每股收益
稀释每股收益
第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次重大资产重组的独立财务顾问渤海证券有限责任公司认为：天保基建拟实施的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易公平、合理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；且本次交易将解决天保基建与控股股东间的潜在同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进公司的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。
二、律师意见
本次重大资产重组的法律顾问高地律师事务所认为：天保基建本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的程序，在履行全部必要的法定程序后，天保基建实施本次资产重组将不存在法律障碍，也不存在其他可能对本次资产重组构成影响的法律问题和风险。
天津天保基建股份有限公司
董事会
|