天津天保基建股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议议案
二○○八年五月六日
目 录
一、 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案
二、 关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案
三、 关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案
四、 关于审议《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
五、 关于审议《天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让协议》的议案
六、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
七、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
八、 关于审议《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
九、 关于审议《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
十、 关于新老股东共享向特定对象发行股票购买资产及非公开发行股票前滚存的未分配利润的议案
十一、 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案。
释 义
本次会议议案中，除非另有说明，下列词语的含义为：
天保基建、公司、上市公司 指 天津天保基建股份有限公司
特定对象、天保控股 指 天津天保控股有限公司
滨海开元 指 天津滨海开元房地产开发有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
议案一、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件、第四十一条发行股票购买资产的所有条件，其中：
（1）滨海开元股权作为交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等必要的有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，在《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）在本次交易的董事会决议公告前，天保控股已经合法拥有滨海开元的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。滨海开元不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产为滨海开元100%股权。滨海开元资产中的土地使用权，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发条件。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
议案二、关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案
本公司拟向特定对象天保控股发行股票购买资产，现就本次交易方案提案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次向天保控股发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次向天保控股发行股票采用向天保控股非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向天保控股发行6,900万股股票购买其持有的滨海开元的49.13%股权。
3、发行数量
本次向天保控股发行的新股数量6,900万股。
4、购买资产的范围及交易方式
本次购买资产为天保控股持有的滨海开元100%股权。
本公司将向天保控股发行6,900万股股票购买滨海开元49.13%股权，并运用现金购买滨海开元剩余的50.87%股权。收购所需的现金由本公司采用向不超过10名投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。
5、发行对象及认购方式
本次向天保控股发行股票的对象为天保控股，天保控股以其持有的滨海开元49.13%股权认购本次向天保控股发行的新股6,900万股。
6、锁定期安排
本次向天保控股发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
7、上市地点
本次向天保控股发行的股票于锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
8、定价基准日
本次向天保控股发行股票定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告之日。
9、发行价格
本次向天保控股发行股票的价格为公司董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即14.79元/股。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案经股东大会逐项审议表决通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施。
议案三、关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案
根据本公司向特定对象天保控股发行股票购买资产的方案，本次重大资产重组的交易对象天保控股为公司的控股股东，且交易金额达207,698.96万元。根据《公司章程》和深交所《股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组已构成重大关联交易。
议案四、天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
本议案涉及重大关联交易，关联股东天津天保控股有限公司需回避表决。草案全文详见公司于2008年5月8日发布于巨潮资讯网的《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
议案五、关于审议《天保基建股份有限公司与天津天保控股
有限公司之资产转让协议》的议案
为实施向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案，天保基建和天保控股已于2008年5月6日共同签署《资产转让协议》，主要内容如下：
1、资产转让：（1）目标资产为天保控股持有的滨海开元100%股权；（2）天保控股同意按照本协议约定出售目标资产，天保基建同意按照本协议约定购买目标资产，并支付对价；（3）目标资产的价格，为天津市国资委确认的目标资产评估值207,698.96万元；（4）天保基建按照目标资产的价格支付对价，支付方式为：①按照本协议约定向天保控股发行股票，购买滨海开元49.13%股权；②按照本协议约定支付现金，购买滨海开元剩余的50.87%股权。
2、向特定对象发行股票：（1）协议生效日后，在中国证监会核准期限内向天保控股发行6,900万股股票购买滨海开元49.13%股权；（2）向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1元；（3）发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价14.79元/股。向特定对象发行前，因公司转增、送股、派息及其它原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例调整。定价基准日为向特定对象发行的董事会决议公告日；（4）自发行结束之日起，天保控股认购的股份在36个月内不得转让。
3、现金购买价款：（1）公司向天保控股支付现金105,647.96万元购买滨海开元剩余的50.87%股权；（2）非公开发行所募集资金到位，运用募集资金支付现金购买价款。非公开发行未获核准或募集资金不足的，公司以自有资金或银行贷款支付。
4、生效条件：本协议在双方签字盖章后，且满足以下全部条件后生效：（1）本协议获得天保控股董事会的授权或批准；（2）本协议获得公司董事会、股东大会的授权或批准；（3）本协议所涉目标资产评估、转让获得市国资委的确认、批准；（4）本协议所涉股票发行获得中国证监会的核准；（5）本协议所涉股票发行触发的天保控股要约收购义务获得中国证监会的豁免。
5、资产交割：（1）自协议签署日起，公司和天保控股应办理促使协议生效所需的各项手续；（2）自协议生效日起，天保控股应按本协议约定将目标资产以及相关资料交付公司，天保控股履行上述义务时，公司给予必要的积极协助；（3）资产交割日后，天保基建对滨海开元行使股东权；（4）协议生效日后90日内，天保控股将目标资产以及相关资料交付完毕，是公司支付对价的先决条件。
6、过渡期间及其他事项: （1）过渡期间，天保控股将滨海开元委托公司托管经营。过渡期间为自协议签署日至资产交割日的期间；（2）评估基准日（不含当日）至资产交割日（包括当日）期间，目标资产及其相关业务所发生的盈利或亏损等净资产变化由公司享有或承担；（3）滨海开元现有人员劳动关系保持不变，过渡期间届满，天保控股委派到滨海开元的人员返回原单位；（4）协议签署日，滨海开元2,864.33万元其他应付款债务，为天保控股代垫的项目建设资金。非公开发行所募集资金到位后，由滨海开元向天保控股清偿，若非公开发行未取得中国证监会核准或募集资金到位后不足支付，滨海开元以实现的营业收入清偿。此外，滨海开元无其他待处理的债权债务。
议案六、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，本公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章向特定对象非公开发行A股股票的所有条件。
议案七、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
本公司拟非公开发行股票，现就有关发行方案提案如下：
1、发行股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过18,620万股，不低于5,000万股。在上述范围内，届时董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，不包括公司控股股东天保控股。所有投资者均以现金认购。
5、限售期
本次非公开发行的股票，在发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起一年内（12个月）不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
7、发行价格
本次向不超过10名特定投资者的发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于公司审议相关议案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.31元/股。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。
8、本次募集资金的用途
本次非公开发行股票募集资金数量的上限为25亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下项目：
（1）向天保控股支付滨海开元剩余的50.87%股权收购款项105，647.96万元。
（2）上市公司在收购天保控股持有的滨海开元全部股权后，将本次募集资金的剩余部分对滨海开元进行增资。滨海开元拟用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，上市公司将以自有资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，上市公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以偿还。
9、本次非公开发行决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
议案八、天保基建股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、天津天保基建股份有限公司2008年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会二十六次会议审议通过，并提请公司临时股东大会审议。
2、本次发行股票数量为不超过18,620万股，不低于5,000万股。具体数量董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过10家（不包括控股股东天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）），其所认购股份12个月内不得转让。此次非公开发行募集现金规模预计不超过25亿元人民币，扣除发行费用后拟按以下顺序使用：
（1）向天保控股支付滨海开元剩余的股权收购款项。天保控股获得该部分的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。同时，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，天保控股拟将该项目注入上市公司，进一步做大做强上市公司；
（2）上市公司在收购天保控股持有的滨海开元全部股权后对该公司进行增资，金额约为15亿元。滨海开元拟用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，上市公司将以自有资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，上市公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以偿还。
3、天保控股与本公司关于滨海开元100%股权的交易事项尚需获得股东大会批准并经天津市国有资产监督管理委员会批准。
4、上市公司收购天保控股持有的滨海开元100%股权属于重大资产重组，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
5、本次重大资产重组尚需获得中国证监会批准并豁免天保控股要约收购天保基建。
6、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/天保基建 指 天津天保基建股份有限公司
天保控股 指 天津天保控股有限公司
建材集团 指 天津市建筑材料集团（控股）有限公司
新材房产 指 天津市新型建筑材料房地产开发公司
建材进出口公司 指 天津建筑材料进出口公司
建材科研所 指 天津市建筑材料科学研究所
天保房产 指 天津天保房地产开发有限公司
天材房产 指 天津市天材房地产开发有限公司
兰奇公司 指 兰奇（天津）塑胶有限公司
滨海开元 指 天津滨海开元房地产开发有限公司
天保金海岸项目 指 本次拟注入上市公司项目，位于天津滨海新区核心区之一的天津泰达开发区中心区域，占地面积1.11平方公里，是滨海新区核心区内最大的房地产开发单体项目。
东区公寓 指 天津空港物流加工区瑞和公寓
西区公寓 指 天津空港物流加工区瑞祥公寓
保税区 指 天津港保税区
空港加工区 指 天津空港物流加工区
独立财务顾问/渤海证券 指 渤海证券有限责任公司
五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
律师 指 天津高地律师事务所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次重大资产重组的背景和目的
（一）履行股权分置改革暨资产置换的承诺
在上市公司进行股权分置改革暨资产置换时，天保控股已承诺了上市公司3年的业绩和后期向上市公司出让土地储备资源。为了完成上述承诺，有必要通过本次重大资产重组将天保控股目前所有的用于商、住房地产开发的土地储备资源注入上市公司。
1、保证了上市公司的3年业绩，履行了控股股东的承诺
天保控股在上市公司股改时，承诺天保基建2007、2008、2009年的业绩，即本次股权分置改革方案实施后，上市公司2007年的净利润不低于10,000万元，2008年的净利润不低于11,000万元，2009年的净利润不低于12,000万元。天保控股希望通过本次重大资产重组，保证上市公司的业绩，履行承诺。
2、避免同业竞争，规范公司运作
在上市公司进行股权分置改革暨重大资产置换时，由于上市公司规模较小，无法将天保控股控制的所有的商、住土地使用权置入上市公司，为了避免同业竞争，天保控股曾做出如下承诺：
"对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地，天保控股承诺待上述资产具备转让条件时，通过出售等方式将该资产置入上市公司；在尚不具备转让条件时，委托上市公司进行经营管理。"
所以，通过本次重大资产重组，天保控股将与上市公司同业态的资产全部注入上市公司，一方面避免同业竞争问题，规范上市公司运作；另一方面也履行了股改和资产置换过程中曾做出的承诺。
（二）进一步推动滨海新区的发展
随着党的十六届五中全会将滨海新区纳入国家发展战略，保税区（包括空港加工区）作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇。天保控股是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司。
天保基建是天保控股控制的唯一一家从事商住房地产开发和经营的子公司，承担着为天津港保税区及空港加工区提供商住房地产开发和各种出租物业（不含工业）等配套服务的功能。
本次天保控股将其控制的用于保税区生活区商住房地产开发的土地使用权注入上市公司，也是保税区整体经济发展的需要。在后续的发展过程中，天保基建还会参与更多的保税区（包括空港加工区）内的房地产开发项目，发挥更大的区域建设作用。
（三）为上市公司可持续增长奠定基础
公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向天保控股发行股票购买天保控股持有的盈利能力良好的房地产资产，以确保公司获得稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的可持续增长奠定基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，不包括公司第一大股东天保控股。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次向不超过10名特定投资者的发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于公司审议相关议案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，根据目前情况测算该价格为13.31元/股。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。
（二）发行数量
本次非公开发行新股数量不超过18,620万股，不低于5,000万股。在上述范围内，届时董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起一年内（12个月）不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金数量的上限为25亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下项目：
1、向天保控股支付滨海开元剩余的股权收购款项。天保控股获得该部分的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。同时，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，天保控股拟将该项目注入上市公司，进一步做大做强上市公司；
2、上市公司在收购天保控股持有的滨海开元全部股权后对该公司进行增资，金额约为15亿元。滨海开元拟用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，上市公司将以自有资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，上市公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以偿还。
五、本次发行不构成关联交易
本次发行为向不超过10家投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票，发行对象与公司不构成关联方，不构成关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行后，天保控股仍将持有天保基建230,705,413股股份，占总股本的46.71%。上述比例为按发行底价（13.31元/股）进行测算的，如实际发行价格高于发行底价，则天保控股持股比例还将上升。所以，本次发行后天保控股仍将处于相对控股地位，不会导致公司控制权的变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行尚需获得相关主管机关的批准，并以下列有关事项的完成为实施前提：
1、天津市国有资产监督管理委员会核准本公司向天保控股发行股份购买资产暨关联交易的方案。
2、本公司股东大会审议并通过本次非公开发行的方案及向天保控股发行股份购买资产暨关联交易的方案。
3、中国证监会等有权部门核准本公司本次发行前的向天保控股发行股份购买资产暨关联交易的方案。
4、中国证监会批准并豁免天保控股要约收购天保基建。
5、中国证监会等有权部门核准本公司本次非公开发行股票的方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投向及使用计划
本次非公开发行股票募集资金数量的上限为25亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下项目：
1、向天保控股支付滨海开元剩余的股权收购款项。天保控股获得该部分的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。同时，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，天保控股拟将该项目注入上市公司，进一步做大做强上市公司；
2、上市公司在收购天保控股持有的滨海开元全部股权后对该公司进行增资，金额约为15亿元。滨海开元拟用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，上市公司将以自有资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，上市公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以偿还。
二、募集资金投资项目基本情况和项目前景
（一）向天保控股支付滨海开元剩余的股权收购款
本公司拟向天保控股发行股份购买资产，相关情况参阅《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。由于资产规模较大，为了保持公司的上市地位，天保基建将向天保控股发行6,900万股股份作为对价支付天保控股持有的滨海开元49.13%股权的收购款（102,051万元），滨海开元剩余50.87%股权的收购款（105,647.96万元）将通过本次非公开发行募集资金解决。
非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。
（二）增资滨海开元并投入金海岸剩余土地和相关项目的开发建设
上市公司收购滨海开元股权之后，对该公司进行增资，金额约为15亿元，全部投入到金海岸剩余土地和项目的开发建设。金海岸剩余土地和项目的具体情况如下：
1、项目的基本情况
金海岸项目总土地面积111.48万平方米，位于滨海新区核心区域，北靠开发区泰达大街，南临第一大街，东靠东海路，西至太湖西路，横跨开发区第二、第三大街，40万平方米城市景观公园横贯其中，是一座大规模的国际海岸生活城。天保金海岸总体鸟瞰图如下：
截至目前，金海岸项目分为四个部分：第一部分土地在2007年资产重组之前由天保控股委托天保房地产进行开发销售，土地面积9.01万平方米，截至目前上述项目基本已销售完毕；第二部分土地在2007年资产重组过程中随天保房地产置入天保基建，土地面积8.34万平方米，截至目前上述项目正在开发销售中；第三部分土地于2008年3月15日天津经济技术开发区土地管理局与天津天保控股有限公司签署协议书，回购了3.41万平方米土地；第四部分土地作为天保控股的增资资产投入到滨海开元中，即目前滨海开元拥有的天保金海岸剩余土地和项目，土地面积90.72万平方米。上述情况如下表：
天保控股金海岸项目明细表
项目名称 建筑面积（平方米） 用地面积（平方米） 建筑容积率
地上 地下
第一部分：金海岸一期已开发项目明细，目前基本已销售完毕
一期项目 209,176.70 43,671.00 90,065.13 －
第二部分：金海岸由天保房产开发项目明细
A02项目 31,328.29 28,885.00 35,066.96 0.89
B06项目 85,520.49 - 20,025.84 1.73
B07项目 - 28,311.24 1.73
合计 116,848.78 28,885.00 83,404.04 -
第三部分：天津经济技术开发区土地管理局回购土地明细
D04 - - 34,074.15 -
第四部分：滨海开元拥有的金海岸剩余土地明细
A01项目 82,931.00 25,910.11 3.21
其他项目 1,289,505.93 881,326.12 1.46
合计 1,372,436.93 907,236.23 -
2、土地使用权证及项目权证情况
滨海开元中的金海岸剩余土地使用权证明细如下：
序号 土地使用权证 使用权面积（平方米） 取得日期 备 注
1 开单国用（2008）第0047号 386,215.24 2008年3月28日 金海岸综合用地
2 开单国用（2008）第0048号 282,982.82 2008年3月28日 金海岸综合用地
3 开单国用（2008）第0049号 25,910.11 2008年3月28日 金海岸住宅用地
4 开单国用（2008）第0050号 46,539.92 2008年3月28日 金海岸住宅用地
5 开单国用（2008）第0051号 49,018.19 2008年3月28日 金海岸住宅用地
6 开单国用（2008）第0052号 116,569.95 2008年3月28日 金海岸住宅用地
在上述房地产开发项目中A01项目已经具备了土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证和建筑工程施工许可证，销售许可证正在办理过程中。
本次发行募集资金投资项目在天津市发展改革委员会取得了备案登记。公司募集资金投资项目已获得天津市环境保护局《关于天津保税区生活区二期项目环境影响报告书的批复》（津环保滨许可函【2007】048号）。
3、项目前景分析
目前，金海岸剩余土地正在开发过程中，其中A01已基本具备销售条件。根据项目开发计划，滨海开元拟在2008-2011年对全部项目进行开发，预计各项目将在2009-2013年完成。
经初步估算，滨海开元的天保金海岸项目后续计划总投资91.35亿元，收入140亿元，净利润23.98亿元。
2008年4月，（中国房产）中房驰昊信息科技有限公司为公司出具了《天保金海岸项目市场定位和可行性研究报告》，可行性研究报告中指出依据现有土地价格及市场情况，经测算投资利润率在21%～26%之间，本案可预见利润保持区间在20～25亿之间，该项目具有较好的经济效益。
项目总投资91.35亿元的具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 土地成本 196,948
2 前期费用 18,040
3 配套成本 117,296
4 建安费用 491,246
5 其他费用 53,907
6 开发成本小计 877,437
7 期间费用 36,096
8 总投资 913,533
收益预测情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 销售收入 1,399,751
2 开发成本 877,437
3 期间费用 36,096
4 销售税金及土地增值税 166,501
5 利润总额 319,718
6 项目净利 239,789
7 平均销售净利润率 17.13%
8 总投资净利润率 26.25%
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司业务影响
本次非公开发行股票实施后，将较大的提升公司长期可持续的发展能力。公司目前的土地储备和开发项目大部分将在2008-2009年完成，同时，与房地产同行业公司比较，在规模和资金方面均有一定的差距，不利于公司进一步发展房地产开发主业。完成本次非公开发行股票之后，公司获得了较多的土地储备和开发项目，有利于扩大公司的规模，有利于增强公司的市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力。
同时，在2007年公司资产重组过程中，天保控股置入公司的资产中仅包括天保金海岸部分项目和西区公寓。在重大资产重组暨关联交易报告书中，天保控股也承诺"对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地，天保控股承诺待上述资产具备转让条件时，通过出售等方式将该资产置入上市公司。"
完成本次非公开发行股票之后，天保金海岸未开发项目和东区公寓全部进入上市公司，一方面较好地解决了同业竞争问题；另一方面也履行了大股东的承诺。
本次非公开发行股票完成后，高级管理人员的结构不会发生较大的变动，公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行对公司财务影响
公司拟收购的滨海开元100%的股权，该公司拥有大量的土地储备，依靠上市公司目前的财务状况，无法按预定计划（2011年全部开工、2013年基本完成开发销售）对上述土地储备进行开发。向特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票募集资金投入上述土地储备的建设是非常必要的。本部分对公司财务的分析，也是建立在完成重大资产重组和非公开发行的基础上。
（一）对净资产和每股净资产的影响
以2007年12月31日的财务数据为基础进行分析，完成重大资产重组之后，公司净资产将增加10.21亿元，增加至16.20亿元，增长170.45%；公司总股本将增加6,900万股，增加至30,770.54万股，增长28.91%；每股净资产增加2.75元，增加至5.26元，增长109.56%。
完成非公开发行之后，公司净资产将增加约25亿元，增加至约41亿元，增长154.32%；公司总股本将增加18,620万股，增加至49,390.54万股，增长60.51%；每股净资产增加3.04元，增加至8.30元，增长57.79%。
（二）对盈利能力的影响
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票未获得批准，则为了保证天保金海岸项目的顺利进行，将选择合作开发投资者，共同投资建设天保金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对滨海开元增资15亿元，完成增资之后，滨海开元的股权结构为天保基建持有58%的股权、合作开发投资者持有42%的股权。天保金海岸项目总体收益为23.98亿元，按照天保基建持股比例，则归属于天保基建的净利润约为13.92亿元。同时，由于未能实现非公开发行则需以银行贷款支付收购滨海开元剩余股权价款10.56亿元，贷款费用每年约为贷款总额的8%，即8,448万元。5年后，天保基建以天保金海岸开发所得偿还银行贷款，所以天保基建由此产生的贷款费用为4.22亿元。综上所述，由于收购滨海开元股权并合作开发之后，天保基建获得的收益约为9.7亿元。如果按5年平均计算，则天保基建收购滨海开元股权并合作开发可使上市公司每股收益平均每年提升0.63元。上市公司2008-2011年预计的盈利能力如下（总股本按向天保控股发行6900万股后的30,770.54万股计算）：
2008年 2009年 2010年 2011年
预计净利润（万元） 11,500 12,000 12,834 37,560
每股收益（元/股） 0.37 0.39 0.42 1.22
根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建2008-2009年的盈利预测，2008和2009年，随着天保基建目前项目和A01项目的完成，基本可以保证天保基建2008-2009年盈利达到1.15亿元和1.2亿元，公司每股收益将有所下降。2010年，由于天保基建目前项目基本完成，假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利。由于该项目属于合作开发则归属于天保基建的净利润为全部利润的58%，同时天保基建需支付偿还收购滨海开元50.87%股权款项的资金成本，即每年约支付8448万元的财务费用，以此测算，2010年公司将实现12,834万元，每股收益为0.42元；2011年公司将实现37,560万元，每股收益1.22元。
但从天保基建长期发展角度分析，如非公开发行未实现，仅通过向天保控股发行股份并负债的方式收购滨海开元，天保基建由于需偿还天保控股的股权收购款将承担较大的资金压力和财务成本。
完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得批准，则天保基建将用募集资金偿还收购滨海开元剩余股权款项，并以15亿元对滨海开元进行增资。根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建2008-2009年的盈利预测，2008年公司净利润可实现1.15亿元，但由于股本扩大，每股收益将有所下降。2009年之后，随着募集资金投资项目的竣工并确认销售收入，公司的每股收益将大幅上升。2008和2009年盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字【2008】030号《审核报告》，根据盈利预测报告，天保基建2008和2009年可实现1.15亿元和2.21亿元。同时，根据公司对金海岸剩余土地和相关项目的测算，净利润为23.98亿元，按5年平均计算，则从动态角度每年上市公司每股收益可提升0.97元。假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利，则上市公司2008-2011年预计的盈利能力如下（总股本按非公开发行18,620万股后的49,390.54万股计算）：
2008年 2009年 2010年 2011年
预计净利润（万元） 11,500 22,111 33,072 75,703
每股收益（元/股） 0.23 0.45 0.67 1.53
从短期看，本次非公开发行股票发行募集资金到位后，项目投入产出需要一定的时间，在项目产生效益之前，会对公司盈利能力造成压力，导致发行当年净资产收益率下降。
从长期看，本次发行将对公司财务状况带来积极影响，充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，提高公司的长期盈利能力。
同时，2010-2011之后，天保基建可以通过自身积累，继续储备和开发新的项目，盈利能力将会进一步提升。
（三）对资产负债率及资本结构的影响
在收购滨海开元之后，公司总资产增加至约30.04亿元，增加了199.20%；负债约为13.69亿元，资产负债率将从36.75%上升至45.57%。在后期开发建设天保金海岸项目时尚有一定的间接融资能力。
如能完成向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行事项，天保基建以部分募集资金偿还收购滨海开元剩余股份款，并以募集资金15亿元增资滨海开元之后，则公司总资产将增加至45.04亿元，负债为3.69亿元，资产负债率将从45.57%降低至8.19%，为天保基建间接融资奠定了良好的基础。天保金海岸剩余土地和相关项目的后续开发需要资金91.35亿元，随着开发建设用的募集资金到位之后，滨海开元可进行间接融资，保证了房地产项目开发建设的顺利进行。上市公司的资产负债率也会有一定幅度的上升，资本结构得以优化。
三、本次发行对公司股权结构的影响
本次重大资产重组后，对公司的股本情况有一定的影响。本次交易前后公司股本结构变化如下（按发行6900万股计算）：
单位：股
类别 本次交易前 本次新增数量 本次交易后
持股数 比例(%) 持股数 比例(%)
一、有限售条件股份 161,705,413 67.74 69,000,000 230,705,413 74.98
二、无限售条件股 77,000,000 32.26 0 77,000,000 25.02
合计 238,705,413 100.00 69,000,000 307,705,413 100.00
待完成非公开发行（发行价格按底价13.31元/股测算）之后，公司股权结构如下：
单位：股
类别 本此非公开发行前 本次新增数量 本次非公开发行后
持股数 比例(%) 持股数 比例(%)
一、有限售条件股份 161,705,413 67.74 255,200,000 416,905,413 84.41
其中：天保控股 161,705,413 67.74 69,000,000 230,705,413 46.71
其他股东 0 0.00 186,200,000 186,200,000 37.70
二、无限售条件股份 77,000,000 32.26 0 77,000,000 15.59
合计 238,705,413 100.00 255,200,000 493,905,413 100.00
天保基建的控股股东在重大资产重组和非公开发行之后股权比例发生了变化，但控股地位没有发生变化。
四、本次公开发行对股东及关联人影响
在2007年公司股权分置改革暨资产重组的过程中，公司控股股东-天保控股置入公司的资产中仅包括其部分房地产开发项目。本次交易完成后，天保控股已不再保留任何与公司业务范围相同或相近的房地产开发业务，较好地解决了同业竞争问题，同时天保控股也履行了股改的相关承诺。
在拟购买资产置入上市公司之后，天保控股与上市公司如果产生关联交易，则严格按照公司制定的《关联交易决策机制》进行相关决策。
五、本次发行后资金占用及担保情形
本次非公开发行后，不存在公司资金被控股股东及其关联方非经营性占用情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次非公开发行的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产和非公开发行时，除预案及其提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审批风险
本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次控股股东天保控股拟向上市公司出售资产应当获得天津市国资管理部门的批准；本次重大资产重组和非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。同时，本次重大资产重组和非公开发行息息相关，在审批环节上存在一定的风险。
（二）产业政策的风险
目前，我国房地产业尚处于初级发展阶段，房地产价格的波动较大，尤其是近几年全国范围内房地产价格的大幅上涨，使政府为引导和规范行业的健康发展，出台了多项行业政策进行宏观调控。如规范土地使用权取得方式的《招标挂牌出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规定》；控制房价上涨的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》等政策法规。
由于上市公司自身项目的特点和实际情况，这两项政策对其未来经营活动产生的影响相对较小，但是如果国家为平抑房地产价格继续出台其他政策法规，则有可能会对上市公司的经营活动造成一定风险。
（三）市场竞争相对激烈所导致的风险
随着滨海新区成为中国经济发展第三极，越来越多的房地产开发企业开始进驻滨海新区。上市公司面临的竞争对手逐渐增加。上市公司虽然具有一定的资源优势，但在激烈的市场竞争环境下，在项目取得成本和产品销售方面也将不可避免的面临一定风险。
（四）产品价格波动风险
商住房地产开发是上市公司的主营业务，开发产品的价格波动将与房地产市场息息相关。近年来国内房地产价格连续上涨，这可能导致行业投资过度膨胀，造成整个房地产行业的波动。这种行业波动势必影响上市公司主要资产价值和开发项目产品价格的波动，存在一定的风险。
（五）大股东控制风险
完成本次重大资产重组和非公开发行之后，天保控股仍持有40%以上的上市公司股权，占有相对控股地位。天保控股有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
针对以上风险，公司计划在将来的经营中采取以下措施：
1、对于大股东控股和公司治理方面的风险，上市公司将努力完善相关制度，避免上述风险的出现；
2、对于市场和政策方面的风险，上市公司目前既从事房地产开发销售，也从事相关物业的租赁，在主营业务上搭配合理，一定程度的降低了行业风险；同时，滨海新区作为国家发展战略的一部分，未来发展潜力较大，这一地区的房地产产业有一定的优势，也从另一个侧面降低了政策风险。
综上所述，本次重大资产重组和非公开发行，收购了优质资产并募集了项目开发资金，将迅速扩大公司净资产规模，增强公司的资金实力、调整负债结构、改善财务状况；募集资金投资项目的完成也将使公司效益继续保持快速增长，综合实力将进一步增强，品牌影响力得到强化，优势地位得以巩固。同时，公司大股东天保控股增持公司的股票，提高持股比例，充分体现了对公司未来发展的信心，保证公司经营管理的稳定，有利于公司保持长期、持续、健康的发展。
第四节 董事会关于本次非公开发行股票合规的说明
一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明
（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行的有关规定
1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；
2、特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
4、本次发行不导致公司控制权发生变化，同时，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或其实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、本次发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
（二）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况
1、本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据最大融资规模和定价基准日前二十个交易日均价的90%作为发行价测算，预计本次非公开发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。
此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。
综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明
本次非公开发行股票完成后，公司将保证与天保控股做到业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立。
（一）业务独立
本次非公开发行股票后，天保基建与天保控股不存在同业竞争情况，天保基建具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目调查科研、立项、土地储备、前期策划、规划设计、工程施工、材料采购、成本控制、销售、售后服务等各环节的运作均独立于天保控股。
（二）资产完整
天保基建资产权属清晰，土地、房产、资质等有关资产的权属均独立完整。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
（三）人员独立
天保基建业务人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，专职在天保基建工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，财务人员未在其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（四）财务独立
天保基建建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算。控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不超越公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算。公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理。公司独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立办理纳税登记，独立申报纳税。
（五）机构独立
天保基建的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。本公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，拥有完全独立运行的机构体系。
四、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序
公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
议案九、非公开发行股票募集资金可行性分析报告
本次非公开发行新股数量不超过18,620万股，不低于5,000万股，本次非公开发行股票募集资金数量的上限为25亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下两个项目：
一、募集资金具体投资项目
（一）向天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）支付天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称"滨海开元"）剩余50.87%股权的收购款项（即105,647.96万元）。天保控股获得该部分的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。同时，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，天保控股拟将该项目注入上市公司，进一步做大做强上市公司。
（二）上市公司在收购天保控股持有的滨海开元全部股权后对该公司进行增资，金额约为15亿元。滨海开元拟用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目用于开发建设。募集资金不足部分，上市公司将以自有资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，上市公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以偿还。
具体如下表所示：
序号 项目名称 项目投资总额（亿元） 其它方式投入资金额（亿元） 本次投入资金额(亿元) 项目内容
1 偿还滨海开元剩余股权收购款 20.77 10.21（拟向天保控股发行6,900万股股份） 10.56 股权收购款
2 天保金海岸项目 91.35 76.91（自筹） 14.44 房地产开发
合 计 112.12 87.12 25.00
二、拟投资项目具体情况
（一）向天保控股支付滨海开元剩余的股权收购款
本公司拟向天保控股发行股份购买资产，相关情况参阅《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。由于资产规模较大，为了保持公司的上市地位，天保基建将向天保控股发行6,900万股股份作为对价支付天保控股持有的滨海开元49.13%股权的收购款（102,051万元），滨海开元剩余50.87%股权的收购款（105,647.96万元）将通过本次非公开发行募集资金解决。
非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。
（二）增资滨海开元用于金海岸项目的开发建设
上市公司收购滨海开元股权之后，对该公司进行增资，金额约为15亿元，全部投入到金海岸剩余土地和项目的开发建设。金海岸剩余土地和项目的具体情况如下：
1、项目的基本情况
金海岸项目总土地面积111.48万平方米，位于滨海新区核心区域，北靠开发区泰达大街，南临第一大街，东靠东海路，西至太湖西路，横跨开发区第二、第三大街，40万平方米城市景观公园横贯其中，是一座大规模的国际海岸生活城。天保金海岸总体鸟瞰图如下：
截至目前，金海岸项目分为四个部分：第一部分土地在2007年资产重组之前由天保控股委托天保房地产进行开发销售，土地面积9.01万平方米，截至目前上述项目基本已销售完毕；第二部分土地在2007年资产重组过程中随天保房地产置入天保基建，土地面积8.34万平方米，截至目前上述项目正在开发销售中；第三部分土地于2008年3月15日天津经济技术开发区土地管理局与天津天保控股有限公司签署协议书，回购了3.41万平方米土地；第四部分土地作为天保控股的增资资产投入到滨海开元中，即目前滨海开元拥有的天保金海岸剩余土地和项目，土地面积90.72万平方米。上述情况如下表：
天保控股金海岸项目明细表
项目名称 建筑面积（平方米） 用地面积（平方米） 建筑容积率
地上 地下
第一部分：金海岸一期已开发项目明细，目前基本已销售完毕
一期项目 209,176.70 43,671.00 90,065.13 －
第二部分：金海岸由天保房产开发项目明细
A02项目 31,328.29 28,885.00 35,066.96 0.89
B06项目 85,520.49 - 20,025.84 1.73
B07项目 - 28,311.24 1.73
合计 116,848.78 28,885.00 83,404.04 -
第三部分：天津经济技术开发区土地管理局回购土地明细
D04 - - 34,074.15 -
第四部分：滨海开元拥有的金海岸剩余土地明细
A01项目 82,931.00 25,910.11 3.21
其他项目 1,289,505.93 881,326.12 1.46
合计 1,372,436.93 907,236.23 -
2、土地使用权证及项目权证情况
滨海开元中的天保金海岸剩余土地使用权证明细如下：
序号 土地使用权证 使用权面积（平方米） 取得日期 备 注
1 开单国用（2008）第0047号 386,215.24 2008年3月28日 金海岸综合用地
2 开单国用（2008）第0048号 282,982.82 2008年3月28日 金海岸综合用地
3 开单国用（2008）第0049号 25,910.11 2008年3月28日 金海岸住宅用地
4 开单国用（2008）第0050号 46,539.92 2008年3月28日 金海岸住宅用地
5 开单国用（2008）第0051号 49,018.19 2008年3月28日 金海岸住宅用地
6 开单国用（2008）第0052号 116,569.95 2008年3月28日 金海岸住宅用地
在上述房地产开发项目中A01项目已经具备了土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证和建筑工程施工许可证，销售许可证正在办理过程中。
本次发行募集资金投资项目在天津市发展计划委员会取得了备案登记。公司募集资金投资项目已获得天津市环境保护局《关于天津保税区生活区二期项目环境影响报告书的批复》（津环保滨许可函【2007】048号）。
3、项目前景分析
目前，金海岸剩余土地正在开发过程中，其中A01已基本具备销售条件。根据项目开发计划，滨海开元拟在2008-2011年对全部项目进行开发，预计各项目将在2009-2013年完成。
经初步估算，滨海开元的天保金海岸项目后续计划总投资91.35亿元，收入140亿元，净利润23.98亿元。
2008年4月，（中国房产）中房驰昊信息科技有限公司为公司出具了《天保金海岸项目市场定位和可行性研究报告》，可行性研究报告中指出依据现有土地价格及市场情况，经测算投资利润率在21%～26%之间，本案可预见利润保持区间在20～25亿之间，该项目具有较好的经济效益。
项目总投资91.35亿元的具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 土地成本 196,948
2 前期费用 18,040
3 配套成本 117,296
4 建安费用 491,246
5 其他费用 53,907
6 开发成本小计 877,437
7 期间费用 36,096
8 总投资 913,533
收益预测情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 销售收入 1,399,751
2 开发成本 877,437
3 期间费用 36,096
4 销售税金及土地增值税 166,501
5 利润总额 319,718
6 项目净利 239,789
7 平均销售净利润率 17.13%
8 总投资净利润率 26.25%
议案十、关于新老股东共享向特定对象发行股票购买资产
及非公开发行股票前滚存的未分配利润的议案
本次向特定对象发行股票购买资产及非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
议案十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理
重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组和非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产重组和非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权办理本次重大资产重组和非公开发行申报事项。
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次实际重大资产重组和非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续。
6、授权在重大资产重组和非公开发行结束后，办理重大资产重组和非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜。
7、如中国证监会对重大资产重组和非公开发行股票有新的政策规定，授权公司董事会根据此等新的政策，对本次具体资产重组方案、非公开发行方案进行相应的调整。
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与重大资产重组和非公开发行申报、上市等有关的其他事项。
9、授权为本次重大资产重组和非公开发行聘请独立财务顾问、保荐机构、律师、资产评估机构等中介机构。
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
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