天津天保基建股份有限公司独立董事关于向天保控股发行股份购买资产暨关联交易和非公开发行股票等议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为天津天保基建股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，认真审核了公司的《天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》、《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》、《渤海证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《天津高地律师事务所关于天津天保基建股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》以及相关审计、评估报告等文件。依据公司和独立财务顾问（机构）提供的信息及本人对有关材料的审核，发表书面确认及独立意见如下：
1、公司事前就非公开发行股票购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次向不超过十个特定对象非公开发行股票交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次向天保控股发行股票购买资产交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案提交股东大会审议。
4、本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定。天津华夏松德有限责任会计师事务所及其经办评估师与天保控股、滨海开元及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
5、本次拟购买的目标资产的评估方法采用成本法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
6、本次资产评估报告所采用的评估假设条件如：持续使用假设、企业价值评估环境假设、企业资产利用程度假设、企业资产使用范围假设和企业资产利用效果假设等假设条件合理。
7、本次交易的标的资产盈利能力强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易以资产评估报告作为定价依据具有公允性。
8、公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，方案合理，切实可行。本非公开发行后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人其下属公司之间不存在同业竞争。
独立董事：漆腊水
陈洪林
高天彪
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