天津天保基建股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
一、关于公司专项治理整改报告的说明
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，天津天保基建股份有限公司（以下简称:"公司"）于2007年7月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划。
公司于2007年9月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于9月18日公告了公司董事会决议、《上市公司专项治理活动自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。
2007年9月25日至26日，天津证监局对公司进行了现场检查。10月23日，公司收到该局《关于天津天保基建股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》。根据整改建议，公司对有关问题进行了整改，于11月2日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司专项治理活动整改报告》并公告。
（一）对公司自查发现问题的整改
问题一：公司治理方面的部分制度，需根据颁布的法律、法规精神加以修订。
整改情况：按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，公司重组后完成了《上市公司专项治理活动自查报告和整改计划》，已经修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》，进一步完善了公司治理方面的制度体系。以上修订的议案中，其中4项议案经公司2007年第三次临时股东大会审议通过，2项议案经公司第三届董事会第十九、二十次会议审议通过。
问题二：成立公司董事会专门委员会并制订实施细则。
整改情况：为提高董事会决策的科学性，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了成立公司董事会战略委员会并制订实施细则的议案；成立公司董事会提名委员会并制订实施细则的议案；成立公司董事会审计委员会并制订实施细则的议案；成立公司董事会薪酬和考核委员会并制订实施细则的议案。以上议案经公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
（二）对天津证监局现场检查发现问题的整改
问题一：公司个别董事和高管人员存在违规买卖股票的行为，公司应建立杜绝违规买卖股票行为再次发生的长效机制。
整改措施：买卖公司股票行为是公司重大重组前的董事配偶、独立董事亲属、天保房产高管以及原公司控股股东单位的董事的行为（公司董事、监事已经改选），买卖股票所得已上缴公司保证不再出现类似情况（具体内容详见2007年7月12日"天津水泥股份有限公司关于高级管理人员等人买卖公司股票的公告"）。公司重组后，已制定相关制度并将严格执行，确保杜绝类似事件的发生。
问题二：公司应建立杜绝非经营性占用行为再次发生的长效机制。
整改措施：公司非经营性资金占用行为是原公司控股股东所为。公司重组后，已制定相关制度并将严格执行，确保杜绝类似事件的发生。
问题三：加强上市公司规范运作方面的法律法规的学习，认真贯彻已经建立的公司规章制度。
整改措施：公司重组完成后，为了规范运作，在股东会选出新的董事、监事和新的高级管理人员到位后，聘请北京观韬律师事务所对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行了辅导，并就重点章节结合案例进行了分析讲解，还聘请了渤海证券有限责任公司、天津高地律师事务所就有关法律法规，分别向公司董事、监事、高级管理人员以及中层以上管理人员进行了讲解、座谈。公司将不定期的组织各个层次、不同内容的培训、学习，逐步提高公司董事、监事和管理人员以及全体员工的业务以及掌握、执行政策的水平，并将严格贯彻已经建立的公司各项制度。
（三）公众评议发现问题情况
通过与投资者的沟通，重建了重组前已停用的公司网站，进一步加强了与投资者的沟通渠道。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
二、关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明
根据中国证监会【2008】27号文件的有关要求，截至2008年6月30日，公司在限期内已将自查、整改及公众评议提出的问题全部完成，并且进一步完善了相关制度、机制，保障了持续性改进问题的整改效果。
为建立杜绝违规买卖股票行为，公司根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深交所《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等文件要求，并结合公司情况，制订了《天津天保基建股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，严格董事、监事、高级管理人员及其相关自然人、法人或其它组织买卖股票的申报、披露制度，并特别规定禁止买卖股票的情况及其处罚措施。该项制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并印发送达全体董事、监事及高级管理人员。
为杜绝非经营性占用行为的发生，结合中国证监会及天津证监局关于严防大股东等关联方占用上市公司资金检查的工作安排，公司整理汇编的《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等有关文件。组织全体董事、监事、高级管理人员及控股股东相关领导学习，并邀请天津证监局有关领导就上述问题对全体董事、监事、高级管理人员及控股股东相关领导进行了专题培训，强化了法律意识。
日常工作中，公司注重董事、监事、高级管理人员对于上市公司规范运作及公司治理有关法律法规的学习培训。2007年11月16日，公司的董事、监事和高级管理人员参加了天津证监局举办的公司治理培训，并均取得了培训合格证书。2008年3月底，公司三名独立董事参加了上海国家会计学院组织的独立董事培训班，并均通过考试，取得独立董事资格证书。
通过对有关问题的整改和持续性改进，不断建立健全相关制度，完善公司治理机制，公司治理水平有了长足的进步。但是，公司治理是一项长期的、系统性的工程，公司将在今后的工作仍以不断完善治理结构作为重点，认真执行每一项制度，不断提高公司治理水平。
天津天保基建股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日
ぷ飨冈颉贰ⅰ缎畔⑴豆芾碇贫取罚徊酵晟屏斯局卫矸矫娴闹贫忍逑怠Ｒ陨闲薅┑囊榘钢校渲？项议案经公司2007年第三次临时股东大会审议通过，2项议案经公司第三届董事会第十九、二十次会议审议通过。
问题二：成立公司董事会专门委员会并制订实施细则。
整改情况：为提高董事会决策的科学性，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了成立公司董事会战略委员会并制订实施细则的议案；成立公司董事会提名委员会并制订实施细则的议案；成立公司董事会审计委员会并制订实施细则的议案；成立公司董事会薪酬和考核委员会并制订实施细则的议案。以上议案经公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
（二）对天津证监局现场检查发现问题的整改
问题一：公司个别董事和高管人员存在违规买卖股票的行为，公司应建立杜绝违规买卖股票行为再次发生的长效机制。
整改措施：买卖公司股
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