证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2008－008
国电长源电力股份有限公司代发控股股东中国国电所属电厂电量的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
为增加公司机组平均利用小时，提高大容量机组经济运行性能，进一步提高公司盈利能力，根据国家节能减排有关政策和《湖北省小火电机组向高效率机组转让发电量指标的实施办法》相关规定，公司积极争取控股股东中国国电集团公司（以下简称"中国国电"）所属电厂国电荆门江山发电有限公司（中国国电相对控股45.13%，以下简称江山公司）、国电青山热电有限公司（中国国电全资公司，以下简称青山公司）的电量指标向国电长源荆门发电有限公司（本公司控股95.05%，中国国电参股3.85%，以下简称荆门公司）、国电长源第一发电有限公司（本公司控股69.15%，中国国电参股15.27%，以下简称长源一发）进行转移。根据《股票上市规则》，本公司控股子公司代发本公司母公司所属企业电量，此项交易构成本公司的关联交易。
2007年，长源一发代发了青山公司5.04亿千瓦时上网电量，荆门公司代发了江山公司2.41亿千瓦时上网电量；并就代发方式、价格等达成协议。
为进一步推进代发电量工作，保证其顺利进行，公司第五届董事会第七次会议已审议通过了《关于同意代发中国国电所属电厂电量的议案》，授权公司总经理在关联交易金额不超过最近一期经审计净资产绝对值5％的范围内，决策公司代发中国国电所属电厂电量的有关事宜。
参加本次董事会审议的关联董事李庆奎、张玉新、汤方辉、刘兴华先生回避了对此议案的表决，11名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
二、关联方介绍
1、中国国电情况
公司名称：中国国电集团公司
法定代表人：周大兵
公司成立日期：2002年12月
注册资本：120亿元
经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。
2、控股股东及实际控制人之间控制关系图
持股100%
3、截至2007年12月31日，中国国电资产总额2472亿元，净资产为477元；2007年实现利润总额47.5亿元（以上财务数据未经审计）。
三、标的情况介绍
本次关联交易标的为青山公司5.04亿千瓦时上网电量计划和江山公司2.41亿千瓦时上网电量计划，长源一发和荆门公司通过代发电量分别取得其它业务收入2671万元和1442万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
江山公司与荆门公司签订协议，同意通过提供发电燃料、来料加工方式，将其2007年7月1日至12月31日未完成的上网电量计划2.41亿千瓦时，委托荆门公司代发，并按照含税价70元/千千瓦时支付荆门公司加工费。
青山公司与长源一发签订协议，同意通过提供发电燃料、来料加工方式，将其2007年7月1日至12月31日未完成的上网电量计划5.04亿千瓦时，委托长源一发代发，并按照含税价62元/千千瓦时支付荆门公司加工费。
上述关联交易的定价主要参照湖北省火电厂代发电量的平均价格水平，并考虑代发电厂的变动成本以及对被代发电厂的实际上网电价水平加以确定。
五、本次关联交易的目的与对本公司的影响
由于年度发电量计划主要根据机组容量、类型等因素按照"三公"原则确定，代发电量有利于增加公司收入；同时，通过电量从小容量机组向大容量机组的转移，提高了单台机组的平均负荷率，实现了更佳的经济运行，公司所属电厂机组的技术经济指标得以进一步改善，有利于降低单位发电成本。此外，电量转移还降低了省内发电生产平均能耗，减少了污染物排放，符合国家节能减排政策。因此，代发电量不但有利于提高公司盈利水平，还得到地方政府和电网公司的大力支持，属于多方共赢合作事项。
六、独立董事的意见
独立董事认为该关联交易过程有利于增加公司收入，降低单位发电成本，进一步提高公司盈利水平，维护了上市公司和全体股东的利益；交易定价客观公允，遵循公平合理的原则；董事会对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、《发电量指标转让协议》
2、第五届董事会第七次会议决议
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会
2008年2月29日
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