证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2008－006
国电长源电力股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国电长源电力股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年2月29日在武汉市武昌区徐东大街98号光明万丽酒店召开。会议通知于2月22日前以专人或邮件的方式发出。会议应到董事15人，实到13人，副董事长肖宏江、张玉新因事未能出席会议，分别书面委托董事张国勇、汤方辉出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议在李庆奎先生主持下，审议并经举手表决，作出如下决议：
一、审议通过了关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案。
为保证本公司控股的国电长源老渡口水电有限公司2×4.5万千瓦水电工程项目建设资金的需要，同意为其27000万元的银行借款提供担保。此议案尚须提交公司股东大会审议。
会议表决结果为同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司进行减资的议案。
为理清本公司控股的国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称"汉川一发"）与其股东单位湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司（其出资占汉川一发注册资本的21.32%，简称"宏泰公司"）的债权债务关系，规范经营行为，同意宏泰公司以评估价格为基础减持所持汉川一发21.32％股权，并以其股权及相应权益抵减其对汉川一发负有的债务。本次减资减少汉川一发公司注册资本2334.32万元。减资后，汉川一发公司注册资本变更为8616.48万元，本公司股权比例由48％上升到61％。汉川一发本次减资行为不构成本公司的关联交易。
减资前后，股东方及其股权比例详见下表：
减资前 减资后
注册资本（万元） 股权比例 注册资本（万元） 股权比例
国电长源电力股份有限公司 5256.38 48％ 5256.38 61％
湖北省电力公司 3360.10 30.68％ 3360.10 39％
湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司 2334.32 23.32％
合 计 10950.8 100％ 8616.48 100％
会议表决结果为同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于聘请公司会计师事务所的议案。
鉴于原岳华会计师事务所有限责任公司已于2007年12月12日和中瑞恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华会计师事务所有限公司，同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2007年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所。公司与原岳华会计师事务所有限责任公司签订的审计服务协议由新成立的中瑞岳华会计师事务所有限公司所承继，服务收费标准不变。此事项尚须提交公司股东大会审议。
会议表决结果为同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于收购武汉新国电投资发展有限公司建设国电长源大厦的议案。
同意以人民币1000万元全资收购武汉新国电投资发展有限公司股权，使其成为公司全资子公司，并增资9000万元，使新国电公司资本金达到1亿元，以定向开发建设公司办公大楼国电长源大厦。武汉新国电投资发展有限公司由湖北汉电电力集团有限公司和武汉华天置业有限公司出资设立，注册资本1000万元，主要经营电力工程开发、设计、安装，电力技术咨询服务，房地产开发及商品房销售等。本次收购行为不构成本公司的关联交易。
会议表决结果为同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于同意公司代发中国国电所属电厂电量的议案。
为增加公司机组平均利用小时，提高大容量机组经济运行性能，进一步提高公司盈利能力，同意国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）代发国电青山热电有限公司（以下简称青山公司）5.04亿千瓦时上网电量，国电长源荆门发电有限公司（以下简称荆门公司）代发国电荆门江山发电有限公司（以下简称江山公司）2.41亿千瓦时上网电量。长源一发和荆门公司采用来料加工的方式代发电量，并向青山公司和江山公司按含税价62元/千千瓦时和70元/千千瓦时上网电量收取委托加工费；长源一发和荆门公司分别取得其它业务收入2671万元和1442万元。此项交易行为构成本公司的关联交易。
同意授权公司总经理在关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的范围内，以湖北省火电厂代发电量的平均价格水平为定价依据，对公司代发中国国电集团公司所属电厂电量的有关事宜进行决策，以保证电量指标转移、代发电量工作得以顺利实施。
公司关联董事李庆奎、张玉新、汤方辉、刘兴华回避了表决。
会议表决结果为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
会议定于2008年3月25日（星期二）上午9：00在武汉市武昌区东湖路180号东湖山庄召开2008年第一次临时股东大会。
会议表决结果为同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
附：国电长源电力股份有限公司独立董事意见
本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第五届董事会第七次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅并同意将《关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案》、《关于聘请公司会计师事务所的议案》及《关于同意公司代发中国国电所属电厂电量的议案》三项议案提交董事会讨论，现就上述议案发表独立意见如下：
一、国电长源老渡口水电有限公司（以下简称老渡口水电公司）为公司控股子公司，总投资为6.53亿元，截止到2007年底该项目共完成工程投资额13745万元。2008年工程投资计划为3.5亿元，已基本落实资金来源8000万元。鉴于目前老渡口公司尚有27000万元资金缺口需通过银行借款解决，公司拟提请股东大会审议批准为老渡口水电公司提供27000万元借款担保。
我们认为：本次对外担保的审批程序符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程的规定，因此同意该议案。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、鉴于公司原聘请的审计机构岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称：岳华所），已于2007年12月12日和中瑞恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称：中瑞岳华所）。原岳华所涉及的上市公司、证券期货公司业务由新成立的中瑞岳华所承接。原岳华所将不再为公司出具审计报告，相应的审计报告将以中瑞岳华所名义出具。为了保持公司审计业务的延续性，公司拟聘请中瑞岳华所作为本公司2007年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所。公司与原岳华所签订的审计服务协议由新成立的中瑞岳华所承继，全年服务费100万元，包括年报审计费、期中审计费、季报辅导与顾问费，审计其间的差旅费和食宿费由本公司承担。
我们认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司具备从事上市公司、证券期货公司业务的资质，且上述费用的支付不会影响注册会计师审计的独立性，我们一致同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司作为2007年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所。
三、为增加公司机组平均利用小时，提高大容量机组经济运行性能，进一步提高公司盈利能力，根据国家"上大压小、节能减排"的有关政策和《湖北省小火电机组向高效率机组转让发电量指标的实施办法》相关规定，公司积极争取代发中国国电所属电厂电量。2007年，经湖北省电力公司同意，国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）代发了国电青山热电有限公司（以下简称青山公司）5.04亿千瓦时上网电量，国电长源荆门发电有限公司（以下简称荆门公司）代发了国电荆门江山发电有限公司（以下简称江山公司）2.41亿千瓦时上网电量。长源一发和荆门公司采用来料加工的方式代发电量，并向青山公司和江山公司按含税价62元/千千瓦时和70元/千千瓦时上网电量收取委托加工费；长源一发和荆门公司分别取得其它业务收入2671万元和1442万元。
我们认为：
1、代发电量的关联交易增加了公司机组平均利用小时，提高了大容量机组经济运行性能，有利于增加公司收入，降低单位发电成本，进一步提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
2、代发公司控股股东中国国电所属电厂电量属关联交易。该关联交易事项遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，董事会表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、同意授权公司总经理在关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的范围内决策代发电量相关事宜。
独立董事：张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、梅亚东
2008年2月29日
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