证券代码：000968 证券简称：煤气化
关于太原煤气化股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：太原煤气化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规的规定，北京市浩天信和律师事务所受太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派宋颖律师出席了公司于2008年4月2日召开的2007年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
公司已于2008年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于召开2007年年度股东大会的通知》的公告，公告载明了会议时间、地点、召开方式、审议内容、出席会议的人员、参加会议登记方法、联系人姓名、联系电话等事项。
本次股东大会于2008年4月2日上午9：00在深圳市圣廷苑大酒店召开，会议由董事长王良彦先生主持。会议召开符合法定程序，会议召开的地点及其它事项与公告披露一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共5名，共代表股份200,332,991股，占公司总股本的50.69％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的提案
本次会议讨论的议案内容已经在公司《关于召开2007年年度股东大会的通知》中披露。本次股东大会所审议的事项与公告的内容相符，本次股东大会没有收到新的提案，亦没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决。会议选举产生2名计票人(由公司股东代表担任)及1名监票人（由公司监事担任）；表决结果由监票人代表当场公布；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议。
本次股东大会通过了下列决议：
1、审议通过了《董事会2007年工作报告》；
2、审议通过了《监事会2007年工作报告》；
3、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
4、审议通过了《2007年利润分配预案》；
5、审议通过了《2007年年度报告及摘要》；
6、审议通过了《关于2008年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议通过了《关于续聘2008年度审计机构的议案》；
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
上述决议中第1项至第7项为普通决议，获得出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过，其中第6项《关于2008年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司回避表决。上述决议中第8项为特别决议，获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页为《关于太原煤气化股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书》的签署页，本页无正文。）
北京市浩天信和律师事务所
律师：
宋颖
2008年4月2日
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