甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议议案
2008年7月18日以通讯方式召开公司第三届董事会第二十五次会议，会议主要内容是审议《关于公司治理情况再次自查整改报告的议案》(议案请参阅附件)。
以上议案，提请公司董事会审议。
2008年七月十八日
附件：一、《公司治理情况再次自查整改报告》
二、《上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表》
甘肃兰光科技股份有限公司
公司治理情况再次自查整改报告
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和甘肃证监局甘证监函字[2008]89号《甘肃证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，为巩固2007年开展的"加强上市公司治理专项活动"成果，我公司在上级监管部门的指导下，对公司2008年6月30日前的治理专项活动的情况，组织了认真的自查基本情况如下：
一、 公司开展治理专项活动再次自查的总体情况
这次自查，主要是对2007年7月已上报中国证监会甘肃监管局和在中国证监会指定网站公开登载的公司治理专项活动自查报告及整改计划逐项进行了认真细致的自查。在自查中特别结合中国证监会及中国证监会甘肃监管局关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的重点要求，对公司在健全内部控制制度、完善问责机制、规范关联交易、建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制以及进一步完善信息披露制度、保证信息披露准确、完整、及时、公平方面进行了问题的查找和分析。
经严格认真自查、我们感到在一年来的上市公司治理专项活动中，在得到中国证监会甘肃监管局的正确的指引和帮助下，通过全体董事、监事和高管人员的共同努力，公司及公司董事、监事、高管人员普遍增强了规范运作意识，公司也已按照上市公司治理规范要求建立了较为健全、完善的内控制度，并且这些制度得到较为严格的执行。同时公司高度重视并深刻汲取过去在信息披露的不规范方面，在大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益上存在的严重问题和教训、认真地完善制度、积极地采取措施，在信息披露方面严格做到了真实、准确、完整、及时、公平；在坚定不移地推进企业重组、通过重组确保大股东及关联企业占用上市公司资金的完整收回并完成公司股权分置改革及治理专项活动未完成的整改内容等方面都取得了实质性的进展。但也存在着部分整改内容虽已按期完成但完成质量尚待提高以及主要由于客观条件限制，还存在到期未完成的整改事项。
二、 对公司治理专项活动再次自查问题的整改情况
（一）已完成整改内容
1、公司已拟制《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、并于2007年9月25日召开甘肃兰光科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会，以记名投票表决方式，逐项审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、公司已于2007年8月28日成立了由巩建寅、郑维嘉、胥宇人和赵丽君组成的公司审计部（兰光科技字发[2007]004号），并已开展工作。
3、公司制定并经董事会通过同时在中国证监会指定网站发布了公司《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》及《内部控制制度》；此外还修订了《公司章程》，并于2007年5月30日召开的2006年度股东大会上予以通过。根据需要制订或修订了《总经理工作细则》、《接待和推广工作制度》、《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》等等。目前，公司各项管理制度趋于完备，能基本符合《公司法》和《上市公司治理准则》等法律的规定，基本符合监管部门的管理要求，也基本适应公司规范运作的需要，为公司防范风险并持续健康发展提供了制度保障。
在本次自查活动中，结合甘证监函字[2008]89号文的重点要求以及甘肃证监局上市处对公司本次自查报告草案的审核指导意见，我们也查找出公司在规范控股股东及实际控制人行为方面，在建立防止大股东占用公司资金的长效机制方面还缺乏较为完整、系统和更加切合当前形势特点的制度安排和考虑。主要存在问题是：1、规范控股股东及实际控制人行为方面，虽然已修订的《公司章程》、新制定的信息披露、关联交易、对外担保等基本制度都有具体要求，但没有梳理归纳成一个系统文件，不便于操作，同时也存在对控股股东需规范行为没有完全覆盖的问题。2、防止大股东占用资金的方面，在去年治理专项活动中新制定的各项相关制度都做了严格的规定和要求，执行情况也较好，但在建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制方面函需在成立机构、落实责任、加强日常监控、建立定期报告制度和对董事、监事、高级管理人员完善问责机制等方面制定相关要求。3、按照中国证监会关于规范上市公司信息披露，减少内幕交易的要求对照检查，公司去年制定的《信息披露管理制度》还有进一步修订的必要。一是对控股股东，实际控制人的信息问询，管理，披露机制还缺乏明确的规定；二是在敏感信息的信息范围、内部排查、归集和披露机制方面也没有建立比较清淅的规定和要求，不利于防止内幕交易、股价操纵行为的发生。
上述三方面的问题，我们拟在本次治理专项整改阶段（2008年11月30日）前整改完成。初步安排是：参照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》制定《甘肃兰光科技股份有限公司控股股东行为规范》，并经股东大会执行实施；根据上市公司治理专项活动的要求，为防止发生大股东占用上市公司资金的行为，对《公司章程》有关章节进行细化，制定《甘肃兰光科技股份有限公司防止大股东占用上市公司资金的长效机制》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）关于进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实，准确，完整，及时，公平的要求，修订《甘肃兰光科技股份有限公司信息披露管理制度》并制定《甘肃兰光科技股份有限公司敏感信息排查管理制度》。
（二）到期未完成整改内容
1、公司尚未完成建立和完善董事会各专门委员会及其制度（计划完成时间2007年12月31日前）
公司近几年来，生产经营基本停滞，企业及产品发展方向不明，选择董事会各专门委员会人才目前不具备条件。因此，此项工作拟在企业重组完成后组织实施。
2、公司尚未建立绩效评价体系并实施股权激励机制（计划完成时间2007年12月31日前）
由于公司股改工作尚未启动，开展该项工作尚不具备条件。根据股改进程及生产经营的恢复和发展的需要，公司将适时地建立合理的绩效评价体系，实施股权激励机制。
3、公司尚未实施任期经营目标责任制（计划完成时间2008年上半年）
主要由于大股东占用资金导致经营目标完成带有极大的不确定性，公司现不具备实施管理层任期经营目标制条件。公司拟在重组完成和占用公司资金问题解决后，对高管人员强化责任目标约束。
（三）未到整改期内容
主要是公司尚未解决大股东非经营占用问题以及尚未完成股权分置改革工作。
公司发生的非经营性资金占用问题不仅困扰公司生产经营的正常进行，也严重影响公司股权分置改革不能按上级证监部门要求予以完成，公司董事会监事会及经理层为此十分焦虑，自2006年四月以来一方面向控股股东、实际控股人追讨资金，另一方面积极配合政府相关部门实施引进战略投资者对公司控股股东及相关方进行重组并一揽子解决大股东占用、股权分置改革等相关问题的改制方案。目前，此项工作已取得实质性进展，2008年6月20日公司收到甘肃省政府国有资产监督管理委员会的函，甘肃省政府有关部门已研究确定（并已签订协议），由鸿荣源置业集团（深圳）有限公司作为重组方对公司控股股东及其相关方进行重组。目前，重组工作正按程序紧张有序进行之中。
当前，重组工作是公司解决大股东占用、股权分置改革的根本手段和唯一途径。随着大股东资金占用问题的解决和股权分置改革的实施、公司治理专项活动限期内整改未完成的几项事项将尽快进入完成整改的程序。公司全体董事、监事和高管人员本着对社会负责、对上级监管部门负责和对股东负责的积极态度、坚决认真地、全力以赴地推进企业重组工作、巩固公司治理专项活动成果并从根本上提高公司治理水平。
甘肃兰光科技股份有限公司
董 事 会
2008年七月八日
上市公司治理专项活动整改情况摸底调查表
证券代码 公司简称 限期整改问题整改情况 持续改进问题整改情况
已完成整改内容 到期未完成整改内容 未到期整改内容 整改内容 整改措施及承诺
000981 兰光科技 ①已拟制《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并提交股东大会审核批准。 ①公司尚未建立和完善董事会各专门委员会及其制度 公司尚未解决大股东资金占用问题，尚未完成股权分置改革。 ①规范控股股东及实际控制人行为。 拟制并经股东大会批准《甘肃兰光科技股份有限公司控股股东行为规范》完成时间：2008年11月30日。
②建立了公司内部审计机构-公司审计部并已开展工作。 ②公司尚未建立绩效评价体系并实施股权激励机制。
③制定了《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理办法》、信息披露管理制度》及《内部控制制度》，从制度上做到防止大股东及其关联企业占用上市公司资金问题的再度发生。 ③公司尚未实施任期经营目标责任制。 ②防止发生大股东占用上市公司资金再度发生。 拟制并经董事会批准《甘肃兰光科技股份有限公司防止大股东占用上市公司资金的长效机制》完成时间2008年11月30日。
④制订或修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《接待和推广制度》等适应公司规范运作的需要，符合监管部门的管理要求。 ③完善信息披露管理制度。 修订并经董事会批准《甘肃兰光科技股份有限公司信息披露管理制度》，拟制并经董事会批准《甘肃兰光科技股份有限公司敏感信息排查管理制度》完成时间2008年11月30日。
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