甘肃皇台酒业股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告
2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及甘肃证监局下达的《关于皇台酒业股份有限公司治理综合评价及整改意见的通知》要求与部署，公司于2007年5月份起积极开展了一系列公司治理专项活动。公司基本按照中国证监会的要求完成了公司治理活动自查、接受公众评议和整改提高三个阶段的相关工作。近日，公司根据中国证券监督管理委员会《公告》（[2008]27号）及甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字[2008]89号）的有关要求，对公司治理整改专项活动的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将公司治理专项活动的相关情况报告如下：
一、前期筹备情况：
《通知》下发后，公司第一时间组织相关部门召开会议，就学习公司治理有关文件、落实《通知》要求、提高公司治理水平进行了研讨，并及时与甘肃证监局及深圳证券交易所进行了沟通。在监管部门的指导下，成立了公司治理专项活动的组织机构，制订了系统的工作方案，并进行了认真、细致、有效的落实。
1、组织机构情况
公司成立了以董事长为组长，以副董事长、董事会秘书为副组长的"公司治理专项活动领导小组"，明确了董事长为公司治理专项活动的第一责任人，董事会秘书为具体责任人；同时，成立了以董事会秘书刘峰先生牵头的"公司治理专项活动小组办公室"，作为职能部门具体负责公司治理专项活动的有序开展。近日，公司根据中国证券监督管理委员会《公告》（[2008]27号）及甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字[2008]89号）的有关要求，公司首先针对董事会、监事会及高层管理人员换届的实际情况，对"甘肃皇台酒业股份有限公司治理专项活动领导小组成员"（以下简称"领导小组"）进行了调整。
2、研讨学习情况
2007年5月10日，"公司治理专项活动"领导小组和"治理专项活动"小组办公室成员召开会议，拟订了公司治理专项活动的工作方案。会后，向公司董事、监事、高管、公司各部门及各分子公司转发了《通知》及公司治理相关文件，并提出了学习要求。
2007年5月14日，公司召开了公司治理专题会，"公司治理专项活动"领导小组与小组办公室成员、公司高管、各部门负责人及相关人员共同学习了公司治理的相关文件，就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署。会议强调要把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平及提高整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，重视制度建设，关注有效执行，切实提高公司治理水平。
二、公司治理专项活动实施情况：
1、自查阶段发现的问题及整改情况
在各部门及各分子公司自查的基础上，公司对公司治理自查情况进行了内部公示，发挥各部门相互配合与制衡的作用，发现机构设置、制度建设与执行效果等方面的不足，深入挖掘影响公司治理水平的因素。具体情况如下：
（1）董事会下属的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会组成成员有待调整，各专业委员会的职能有待于切实加强；
整改落实情况：○1经公司董事会研究决定，下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据公司董事知识结构、专业背景的不同，分别成为各专业委员会的成员，除战略委员会外，其他各专业委员会主任分别由独立董事担任。通过制度授权和程序保证，保证委员会工作不受公司相关层面的干预和影响，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。○2经董事会研究决定，各董事会专门委员会的会务工作以后均由董事会办公室具体负责，严格执行董事会专门委员会的实施细则，形成完备的档案资料。③对专业委员会组成人员进行了相应的调整。2008年6月28日，公司董事会进行了换届选举，在2007年调整规范董事会下设各专门委员会组成人员的基础上，根据新一届董事会组成人员情况，对各专门委员会又进行了合理调整。
（2）对子分公司的管理制度需进一步完善；
整改落实情况：鉴于投资项目特别是子分公司管理控制及风险防范的重要性，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司的实际情况，对子分公司的管理制度进行了修订和完善，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要。
（3）公司内部控制制度的配套措施仍需完善；
整改落实情况：公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《公司章程》的相关内容，进一步加强对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《信息披露制度》等公司管理制度的贯彻执行。建立和完善《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《公司内部控制制度》、《投资者关系管理制度》等有关制度。
（4）投资者关系管理工作需进一步加强和完善。
整改落实情况：○1公司将进一步加强对董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管对信息披露制度的学习。○2公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够了解公司的生产经营状况，为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设与维护，及时更新公司网站内容。
2007年8月10日，公司总经理办公会审议了《公司治理自查报告与整改计划》初稿，2007年8月17日，公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，并于8月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
2、公众评议阶段
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关"公司治理专项活动"的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏，并同时公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。
（1）公司应进一步加强内部控制制度的实际执行效力；
整改落实情况：为提高内部控制制度的实际执行效力，公司将进一步加强监督、评价工作，坚决维护内控制度的权威性与严肃性，确保执行内控制度不存在任何例外、任何人不得拥有超越制度约束的权力。主要措施包括：①为了保证各内部控制制度持续有效的运行，公司管理层将加强对各部门的监督评价，要求各部门有效发挥部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。②监察审计部专门负责内控制度有效性的监督检查，对公司的内部控制体系的运行情况进行定期与不定期的检查与评估。
（2）公司监事会没有充分履行相应的职责。
公司已经制订了《监事会议事规则》，并在实际运行中得到了较好的执行；监事会的召集、召开程序符合相关规定；会议记录完整；会议决议披露及时；在日常工作中，监事会勤勉尽责，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。但在监督重大事项及公司董事、高级管理人员行为方面，工作过程要更严谨，存档资料要充实。
整改落实情况：经监事会研究决定，在今后的运作中，监事会将严格按照《监事会议事规则》的规定，提高工作标准，确保表决过程严谨、方法科学、结果可靠。
3、中国证监会甘肃监管局给予的评价以及治理要求
2007年10月18日至10月19日，甘肃证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，对公司治理专项活动给于肯定评价，同时也提出了自查中存在的不足，下达了《关于皇台酒业股份有限公司治理综合评价及整改意见的通知》。情况如下：
（1）关于个别董事长期不出席董事会会议，履行职责情况不好问题存在的原因和整改情况；
主要原因在于：公司第三届董事会成员方子玉先生由于健康原因在二、三、四、五次会议及2006年第一次、第二次、第三次、第四次临时董事会会议中连续三次以上既未出席，又没有委托其他董事出席会议。
整改情况：公司2005年年度股东大会认为方子玉先生已不能完全履行董事职责，根据《公司章程》规定，免去其董事职务。同时，为了保证三届董事会成员的完整，加强公司重大决策的科学性，经2006年年度股东大会审议，通过了增选公司副总经理、主管会计工作负责人吴生元先生为三届董事会成员的决议。目前，不存在董事长期不出席董事会的情况，各董事均能按照《公司法》、《公司章程》等规章制度履行职责。
（2）关于公司监事会记录不完整问题存在的原因和整改情况；
主要原因在于：公司第三届监事会第七次、第八次会议纪录未及时进行整理，但会议议题及表决纪录均由监事会主席魏汉儒先生保存。
整改情况："公司治理专项活动"领导小组要求监事会认真学习公司新修订的《监事会议事规则》，确保监事会及其成员的行为符合公司决策的民主化、科学化，及时完善整理会议纪录，加强监事会职能的发挥。目前，公司监事会纪录已按照要求整理完善。
（3）关于公司董事长和总经理经常不在公司注册地和生产经营地工作，不利于公司稳定的生产经营和管理问题存在的原因和整改情况；
主要原因在于：近段时间，为了公司的长期发展战略等事宜，董事长工作地点常在北京。同时，为了促进公司产业结构调整，积极争取项目工作，总经理近段时间也常在北京出差。
整改情况：今后将更加妥善安排时间，将更多的精力放在直接负责公司具体的生产经营管理工作中。
(4)关于公司实际控制人与公司董事长分别为自然人、国有股权代表，并为父子关系，股权关系与关联关系交织，关联交易频繁，对公司的独立运作有一定影响存在的原因和整改情况；
主要原因在于：原公司第一大股东北京皇台商贸有限责任公司所持本公司940万股国有法人股因借款纠纷，被武威市中级人民法院依法拍卖给深圳市乔舟兴科技开发有限公司，拍卖所得用于偿还北京皇台商贸有限责任公司债务。至此北京鼎泰亨通有限公司自然变更为公司第一大股东，张力鑫先生自然变更为公司实际控制人。详见2007年1月19日《中国证券报》、《证券时报》。
整改情况：为进一步理顺股东关系，规范关联交易行为，公司重点修订完善了《关联交易管理办法》，并加强严格执行制度，保证公司关联交易的公平、公允，形成了股东相互制衡的约束机制。目前，公司第四届董事会已完成了换届选举，新的董事长与公司实际控制人均为张力鑫先生一人，避免了上述情况的发生。
(5)2005年，国有股权转让给鼎泰亨通公司后，公司对股东关联关系未能及时披露。
主要原因在于：公司于2005年1月21日，召开第二届董事会第十六次会议，审议《关于甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易议案》，由于武威鼎泰亨通有限公司持有皇台酒业29%的股权，本次资产置换构成了关联交易，但是由于工作人员疏忽，未能及时对外披露。
整改情况：公司已于2005年1月25日，集中披露了《第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》、《与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易公告》、《独立董事对资产置换暨关联交易等事项事前认可的说明和独立意见》，真实、准确、完整的说明了本次关联交易所涉及的当事人、资产置换的基本情况、资产置换的标的、资产置换协议的主要内容、定价依据及支付方式、与本次资产置换有关的其他安排、资产置换的目的及对公司的影响、独立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾问意见以及其他备查文件等，使本次工作疏忽没有影响到投资者，尤其是中小投资者的利益。目前，通过严肃工作纪律、提高工作素养和建立《信息披露制度》等措施，可保证公司信息披露的质量，确保了信息披露的真实性、及时性和完整性。
三、公司治理的持续推进及下一步改进计划
1、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用本公司资金、侵害本公司利益的长效机制；并向公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。上市公司应进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。此项工作限期在2008年7月20日前完成。
2、进一步完善公司《信息披露事务管理制度》，进一步明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等等。强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。此项工作限期在2008年7月25日前完成。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
2008年7月18日
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