黑龙江泽言律师事务所关于中国中期投资股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书
2008年三月十七日
黑龙江泽言律师事务所
关于中国中期投资股份有限公司二00八年
第二次临时股东大会法律意见书
致：中国中期投资股份有限公司
黑龙江泽言律师事务所接受中国中期投资股份有限公司（下称"公司"）委托，指派王泽敏律师、孙雪峰律师（下称"本所律师"）出席公司2008年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《中国中期投资股份有限公司章程》（下称"公司章程"），对公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书根据本所律师出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表。本所律师同意将本法律意见书作为公司2008年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2008年2月29日在《证券时报》上刊登了《中国中期投资股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》及《中国中期投资股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2008年3月17日14：00召开2008年第二次临时股东大会的公告，并于2008年3月15日发出《中国中期投资股份有限公司更正公告》。公司董事会在公告中列明了本次股东大会审议事项，并按相关规定对所有事项内容进行了充分披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
本次股东大会的召开采用现场投票与网络投票相结合的方式。本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的法人股东及委托代理人共6名，代表股份57825400股，占公司股份总额的50.2830%。网络投票股东共1154人，代表股份16433313股，其中深圳市宝恒达工贸有限公司所持239000股既采用了网络投票方式，亦出席大会现场，本次投票以第一次投票为准，网络投票占公司股份总额的14.0820%。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格，符合有关法律法规规定，均合法、有效。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
三、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：
１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
２．１非公开发行股票的种类和面值；
２．２发行对象及其认购方式；
２．３定价原则；
２．４发行数量；
２．５限售期；
２．６募集资金投向情况；
２．７本次发行股票的上市地；
２．８本次发行前滚存利润分配的安排；
２．９本次发行决议的有效期；
３、审议《关于公司非公开发行股票募集资金可行性研究报告》；
４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
５、审议《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购合同的议案》；
６、审议《关于批准公司与中国国际期货经纪有限公司股东签署附条件生效的关于中国国际期货经纪有限公司增资扩股协议的议案》；
７、审议《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》。
现场会议及网络投票对上述十五项议案逐次逐项进行了表决。表决结果如下：
１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；赞成票74016213股，反对票1000股，弃权票2500股；
２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
２．１非公开发行股票的种类和面值；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
２．２发行对象及其认购方式；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
２．３定价原则；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
２．４发行数量；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
２．５限售期；赞成票16665413股，回避票57350000股，反对票1700股，弃权票2600股；
２．６募集资金投向情况；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
２．７本次发行股票的上市地；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
２．８本次发行前滚存利润分配的安排；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
２．９本次发行决议的有效期；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
３、审议《关于公司非公开发行股票募集资金可行性研究报告》；赞成票74015713股，反对票1000股，弃权票3000股；
４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》；赞成票74015713股，反对票1000股，弃权票3000股；
５、审议《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购合同的议案》；赞成票16666113股，回避票57350000股，反对票1000股，弃权票2600股；
６、审议《关于批准公司与中国国际期货经纪有限公司股东签署附条件生效的关于中国国际期货经纪有限公司增资扩股协议的议案》；赞成票74016113股，反对票1000股，弃权票2600股；
７、审议《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》；赞成票74015713股，反对票1000股，弃权票3000股。
经审查，以上议案均经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，其表决方式、表决程序符合相关法律法规规定。
四、结论
本所律师认为：公司2008年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。
本法律意见书正本贰份。
（本页无正文）
本页为捷利实业股份有限公司2008年第二次临时股东大会之签署页。
黑龙江泽言律师事务所
经办律师：王泽敏
经办律师：孙雪峰
主任律师：
2008年三月十七日
相关规定。
二、出席本次股东大会人员
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