安信证券股份有限公司关于深圳市大族激光科技股份有限公司增发新股上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 736号文批准，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）增发不超过8,813.8万股人民币普通股股票网上、网下申购已于2008年7月11日结束。发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。
安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"或"我公司"）作为本次发行的保荐人，认为发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
中文名称：深圳市大族激光科技股份有限公司
英文名称：Han's Laser Technology Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：大族激光 002008
法定代表人：高云峰
成立时间：2001 年9 月28 日
注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号
电话：(0755)86161340
传真：(0755)86161327
互联网网址：www.hanslaser.com
经营范围：激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0176号文办）。
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股本类型 发行前 增加的股份数量（股） 发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 228,678,682 37.60% 0 228,678,682 32.84%
二、无限售条件的流通股 379,447,718 62.40% 88,138,000 467,585,718 67.16%
股份合计 608,126,400 100% 88,138,000 696,264,400 100%
经审计，公司近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 07年12月31日 06年12月31日 05年12月31日
资产合计 2,328,917,019.06 1,179,825,965.53 742,628,623.90
其中：流动资产 1,713,235,628.78 901,994,701.89 593,310,463.78
负债合计 1,228,925,714.36 606,548,338.33 271,357,426.96
其中：流动负债 1,217,974,491.16 568,058,338.33 263,327,426.96
股东权益合计 1,099,991,304.70 573,277,627.20 471,271,196.94
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 1,485,555,393.76 854,094,005.93 577,675,572.54
营业利润 161,801,951.19 68,685,509.71 50,518,984.77
利润总额 213,526,636.91 97,075,361.91 65,752,724.20
净利润 197,347,623.30 92,047,357.42 62,863,056.10
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 28,778,113.80 7,765,555.34 (26,746,379.86)
投资活动产生的现金流量净额 (372,386,106.73) (78,543,495.03) (48,638,460.99)
筹资活动产生的现金流量净额 616,860,480.98 103,492,813.24 12,508,648.20
现金及现金等价物净增加额 271,598,009.54 32,703,845.84 (62,883,355.78)
4、主要财务指标
财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.41 1.59 2.25
速动比率 0.88 0.96 1.45
资产负债率（%）(母公司口径) 48.88 44.52 29.52
2007年 2006年 2005年
应收账款周转率（次） 3.48 3.23 3.71
存货周转率（次） 1.72 1.82 1.94
每股收益(元/股) 基本 0.45 0.25 0.17
稀释 0.45 0.25 0.17
每股收益(元/股)（扣除非经常性损益后） 基本 0.43 0.24 0.16
稀释 0.43 0.24 0.16
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.08 0.03 -0.17
每股净现金流量(元/股) 0.71 0.14 -0.39
研发费用占营业收入的比重（%） 5.47 4.20 4.68
注1：基于指标的可比性，上述指标均按照新企业会计准则重新编制的2005－2007年财务报表计算所得。
注2：上述指标中涉及的非经常性损益指标均按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（2007年修订）计算所得。
项 目 2007年 2006年 2005年
调整后 调整前 调整后 调整前
全面摊薄净资产收益率（%） 17.17 17.90 17.68 13.74 13.35
加权平均净资产收益率（%） 22.77 19.12 18.85 14.39 14.17
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 16.18 17.12 12.08 12.91 10.33
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 21.46 18.28 12.88 13.52 10.80
注1："调整前"系公司按照原会计准则已经披露的2005、2006年度报告数据。注2："调整后"系根据新会计准则追溯调整后计算的数据。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前总股本为608,126,400股，本次发行88,138,000股A股，发行后总股本为696,264,400股。上述新增发行的88,138,000股均为无持有期限制的流通股。
1、股票种类：人民币普通股A股
2、每股面值：1.00元
3、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行，股权登记日收市后登记在册的公司股东以10:2的比例享有优先认购权。
4、发行数量：本次公开发行数量为88,138,000股，占发行后总股本的12.66%。其中，原A股股东优先配售29,482,692股，占本次发行总量的33.45%；网下配售数量为43,676,614股，占本次发行总量的49.56%；网上配售数量为14,977,299股，占本次发行总量的16.99%；主承销商包销零股1,395股。
5、发行价格： 本次发行的发行价格为11.23元/股。
6、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为989,789,740.00元；根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2008）第142号《验资报告》，扣除发行费用33,880,710.72元后，募集资金净额为955,909,029.28元。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度，包括《公司章程》中的相关规定、《关联交易管理办法》、《与关联方资金往来和对外担保管理制度》。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 （1）发行人已建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。（2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 （1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项 （1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 （1）督导发行人严格执行已经制定的《与关联方资金往来及对外担保管理制度》，遵循中国证监会【证监发（2005）120号】《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 （1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》，并履行向深交所作出的承诺；（2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等）；（3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）；（4）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等）；（5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等）；（6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等）。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关规定 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。（2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文件送本保荐人：A、变更募集资金投向等承诺事项。B、发生关联交易、对外提供担保等事项。C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。D、发生违法违规行为或者其他重要事项。E、发行完成当年预计亏损。F、发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。
（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐人：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层
保荐代表人：王永兴、王时中
项目主办人：管建
电话： 0755－82825551
传真： 0755－82825550
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准!
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市大族激光科技股份有限公司增发新股上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王永兴
王时中
法定代表人（签名）：
牛冠兴
安信证券股份有限公司
2008年7月22日
荐职责的相关规定 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。（2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文
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