2008年第一次临时股东大会会议资料
2008年3月28日
议案一：
安徽华星化工股份有限公司
符合申请公募增发人民币普通股（A）股条件的议案
安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"）根据战略发展规划，拟进一步扩大生产规模，为此计划拟于 2008年度公募增发人民币普通股（A股）。现根据《中华人民共和国证券法》和证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定，公司进行自查，认为业已符合公募增发人民币普通股（A股）的条件。
以上议案提请股东大会审议。
议案二：
安徽华星化工股份有限公司
2008年度增发新股的议案
安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"）申请向社会公开增发人民币普通股（A 股）股票，具体方案如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：1.00元人民币；
3、发行数量：不超过 2,000万股〔最终数量授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际情况协商确定〕；
4、发行对象：所有在深圳证券交易所开设 A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行方式：本次增发采取网下和网上定价发行方式，具体发行方式授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
6、向原股东配售的安排：本次增发向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
7、发行价格：本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
8、募集资金投资项目
公司拟通过本次增发新股募集资金用于投资以下两个项目，募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余补充流动资金。
（1）年产20,000吨草甘膦原药技改项目，该项目总投资28,519.04万元，拟投入募集资金19,849.80万元；
（2）向安徽华星化工重庆有限公司增资用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目，该项目总投资40,183.30 万元，拟投入募集资金32,601.27 万元。
9、本议案决议有效期自股东大会批准之日起一年内有效。
以上议案提请股东大会审议。
议案三：
安徽华星化工股份有限公司
关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案
安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"或"华星化工"）2008年增发新股募集资金拟投资年产20,000吨草甘磷原药技改项目及向安徽华星化工重庆有限公司（以下简称"重庆公司"）增资用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目，其可行性分析如下：
一、年产20,000吨草甘膦原药技改项目
1、项目建设意义
草甘膦是一种性能优良、高效无公害、广谱性的灭生性除草剂，由美国孟山都公司开发生产，1974年在美国完成农药注册。北美、欧洲、澳洲等地农业生产机械化水平高，对草甘膦的需求较大；东南亚国家对草甘膦的消费主要是用于果园和橡胶园，用量很大。随着孟山都公司抗草甘膦转基因作物的大面积推广，草甘膦的全球市场已进入了高速增长期。2006年全球草甘膦的消费量约53万吨。市场预计2010年前，草甘膦消费量的年均增长率在20%左右，2010年全球草甘膦产品的消费量将达100万吨。
本次公开发行募集资金项目年产2万吨草甘膦原药技改项目是公司在1.5万吨成熟生产技术基础上，选用华星化工自主开发的亚氨基二乙腈生产双甘膦、空气氧化双甘膦等清洁生产工艺路线，产品的总收率及其原药含量等多项指标均高于目前国内其它工艺生产的草甘膦原药指标。其他相关技术经济指标达到或超过国内领先水平、国际同期先进水平。
2、项目概况
该项目投资规模28,519.04万元，其中固定资产投资为16,134.41万元，铺底流动资金3,715.39万元。拟投入募集资金19,849.80万元，其余部分由公司自筹解决。项目可行性研究报告已由安徽省化工设计院编制完成，并于2007年12 月30日经巢湖市发展和改革委员会以发改工字【2007】474号文件予以备案。
本项目建设期1年6个月，生产期14年。项目实施完成、全面投产后，预计正常年份可实现销售收入100,493.62万元，年均利润总额9,574.70万元。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括20,000吨/年草甘膦原药生产装置，以及相应的制剂生产装置及包装线，与草甘膦生产装置配套的公用工程设施，原料及成品仓库，以及中心化验室。
项目产品方案为：
草甘膦原药（95%） 12,632吨/年
41％草甘膦异丙胺盐水剂： 7,000吨/年
60％草甘膦可溶性粒剂： 1,000吨/年
62％草甘膦异丙胺盐水剂： 9,296吨/年
副产品:
稀氨水（20%） 24060吨/年
4、项目财务评价
本项目建成投产后，年均销售收入为100,493.62万元，年均利润总额9,574.70万元，投资利润率33.57%，全投资内部收益率31.11%，全投资回收期4.86年，在经济上是可行的。
二、向重庆公司增资用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目
安徽华星化工重庆有限公司是华星化工的全资子公司，于2007年2月在重庆市长寿区注册，注册资本300万元。重庆公司的经营范围是：天然气制HCN及其系列衍生物的生产、销售和研发；医药、农药、染料、涂料、树酯及其中间体的生产、销售和研发；化工产品、化工设备、仪器仪表的进出口贸易；精细化工装置技术和产品研发。
本次募集资金32,601.27万元全部增资重庆公司，用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目。
1、项目建设意义
为了适应我国染料、医药、农药和新材料工业发展，特别是我国加入WTO与实施西部大开发以后，在我国西部地区建设具有强竞争力的染料、农药、医药中间体及新材料的大规模生产装置是当前我国工业的发展趋势与历史机遇。
采用华星化工自主开发的天然气制亚氨基二乙腈进一步合成草甘膦，可使亚氨基二乙腈及草甘膦的生产成本降低到比国内外同类厂家生产成本更低的竞争水平；同时，结合重庆拥有丰富的具有较大价格和产量竞争优势的天然气资源，建设天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈产品项目，为公司生产草甘膦提供原料配套和供应，从而达到快速实现草甘膦生产的技术创新和产业扩张。
重庆公司依托总公司的技术优势引进本项目生产技术，开发建设本项目，既是国内外大公司对该公司产品长期供应上的需求所致、又是企业自身发挥综合优势、做大做强的战略需要。
本项目符合国家和地方政府的产业政策。其中，天然气制HCN装置的建设属国家发改委重点支持及重庆市政府、重庆市发改委一九九八年产业定点规划重点支持和发展项目的延续；是国家、地方政府重点支持的发展产业。本项目也是重庆市、重庆（长寿）化工园区氢氰酸产业快速发展和招商引资的重大项目。
2、项目概况
该项目投资规模40,183.30万元，其中固定资产投资为29,351.83万元，铺底流动资金投资3,249.44 万元。拟投入募集资金32,601.27万元，其余部分由公司自筹解决。项目可行性研究报告已由重庆化工设计研究院编制完成，并于2007年6月23日经重庆市长寿区发展计划委员会以【307115C264114006】文件予以备案。
本项目建设期1年，生产期10年。项目实施完成、全面投产后，预计正常年份可实现销售收入77,949.20万元，年均利润总额13,374.50 万元。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）生产装置、配套的公用工程及辅助设施、原料及成品仓库等。
项目产品方案为：
氢氰酸（HCN，100%计）： 2.4万吨/年
羟基乙腈（100%计）： 5.0414万吨/年
亚氨基二乙腈(100%计)： 3.4万吨/年
副产硫酸铵（100%计）： 2.0万吨/年
生产运行时间： 7200小时/年
4、项目财务评价
本项目一期工程建成后正常年均销售收入77,949.20万元，年均利润总额13,374.50万元，投资利润率33.28%，全投资财务内部收益率为29.30%，投资回收期4.50 年,在经济上是可行的。
以上议案提请股东大会审议。
议案四：
安徽华星化工股份有限公司
关于公司增发新股前滚存利润分配政策的议案
鉴于公司决定 2008年增发新股，为了提高公司对社会投资者的吸引力，使公司具有良好的社会形象，促进公司今后的更快发展，公司以 2007年 12月 31日为基准日，将基准日经审计的未分配利润扣除经 2007年度股东大会审议通过的股东利润分配数额后，基准日剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润，一并由股票发行以后的新老股东共享。本决议有效期自股东大会批准之日起一年内有效。
以上议案提请股东大会审议。
议案五：
安徽华星化工股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的议案
一、募集资金基本情况
1、募集资金到帐及存储情况
根据本公司2006年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]174号文《关于核准安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向10名特定投资者非公开发行了人民币普通股(A股)1,860万股，发行价为每股8.30元。截至2007年1月11日止，本公司共募集资金15,438.00万元，扣除发行费用783.74万元，实际募集资金净额为14,654.26万元，已存入本公司募集资金专用账户中。上述非公开发行股票募集资金业经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]0004号《验资报告》验证。
2007年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2006年12月31日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,428.83万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,428.83万元；（2）直接投入募集资金项目8,243.15万元。2007年度本公司累计使用募集资金14,671.98万元,募集资金存款利息为18.14万元（含第一次公开增发募集资金2006年12月31日利息余额3.72万元），募集资金专户2007年12月31日余额为0.42万元（全部为存款利息），具体情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 2007年12月31日余额
中国农业银行和县支行 0.42
2、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《安徽华星化工股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该《办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
根据该《办法》规定，本公司、平安证券有限责任公司分别与中国农业银行和县支行、中国工商银行和县支行签订了《募集资金专户存储协议》，开设了2个银行专户对募集资金实行专户存储。
二、前次募集资金的实际使用情况：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额：14,672.40 已累计使用募集资金总额：14,671.98
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2007年：14,671.98
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 年产10,000吨草甘膦原药 年产10,000吨草甘膦原药 11,030.00 11,030.00 10,658.59 11,030.00 11,030.00 10,658.59 -371.41 2007年4月
2 年产200吨烟嘧磺隆原药 年产200吨烟嘧磺隆原药 3,626.00 3,626.00 4,013.39 3,626.00 3,626.00 4,013.39 387.39 2007年11月
合计 14,656.00 14,656.00 14,671.98 14,656.00 14,656.00 14,671.98 15.98
注：上述两项目"募集前、后承诺投资金额"中只列示了拟利用募集资金总额。
三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2005 2006 2007
1 年产10,000吨草甘膦原药 100.00% 年均利润总额3915万元 - - 4,690.00 4,690.00 是
2 年产200吨烟嘧磺隆原药 年均利润总额990万元 - - - - 注
合计 4,690.00 4,690.00
注：年产200吨烟嘧磺隆原药项目2007年12月份投产，未产生效益。
四、募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照情况
单位：人民币万元
项目 时间 已披露的投资额 实际投资额 差异
年产10,000吨草甘膦原药 2007年6月30日 10,658.59 10,658.59 0.00
年产200吨烟嘧磺隆原药 2007年6月30日 3,852.22 3,852.22 0.00
以上议案提请股东大会审议。
附：安徽华普会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（华普审字【2008】172号）
安徽华星化工股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
华普审字【2008】172号
安徽华星化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的安徽华星化工股份有限公司（以下简称"贵公司"）编制的截至20007年12月31日止《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
贵公司的责任是提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司《关于前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、查阅有关书面材料等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了的基础。
我们认为，贵公司《关于前次募集资金使用情况报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司为本次公开增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。"
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：李友菊
中国.合肥 中国注册会计师：张 婕
中国注册会计师：戴世中
2008年2月26日
议案六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次增发社会公众股（A股）股票具体事宜的议案
为高效、顺利的完成公司本次增发股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理关于本次增发社会公众股（A股）发行、上市的有关事宜。提请授权范围为：
1、全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等；
2、对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
3、在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
4、全权办理募集资金项目相关事项；
5、授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同；
6、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
7、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
8、授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项；
9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效。
以上议案提请股东大会审议。
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