证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2008-013
安徽华星化工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议于2008年3月6日以电子邮件和传真方式发出，并于2008年3月12日上午9时30分在公司行政办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长庆祖森先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司符合申请公募增发人民币普通股（A）股条件的议案》；
公司根据战略发展规划，拟进一步扩大生产规模，为此计划拟于 2008年度公募增发人民币普通股（A股）。现根据《中华人民共和国证券法》和证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定，公司进行自查，认为业已符合公募增发人民币普通股（A股）的条件。
本议案需提交公司 2008年第一次临时股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《公司2008年度增发新股的议案》；
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：1.00元人民币；
3、发行数量：不超过 2,000万股〔最终数量授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际情况协商确定〕；
4、发行对象：所有在深圳证券交易所开设 A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行方式：本次增发采取网下和网上定价发行方式，具体发行方式授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
6、向原股东配售的安排：本次增发向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
7、发行价格：本次发行价格不低于公告募集说明书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
8、募集资金投资项目
公司拟通过本次增发新股募集资金用于投资以下两个项目，募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余补充公司流动资金。
（1）年产20,000吨草甘膦原药技改项目，该项目总投资28,519.04万元，拟投入募集资金19,849.80万元；
（2）向安徽华星化工重庆有限公司增资用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目，该项目总投资40,183.30 万元，拟投入募集资金32,601.27 万元。
9、本议案决议有效期自股东大会批准之日起一年内有效。
本议案需提交公司 2008年第一次临时股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；
公司2008年增发新股募集资金拟投资年产20,000吨草甘磷原药技改项目及向安徽华星化工重庆有限公司（以下简称"重庆公司"）增资用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目，其可行性分析如下：
（一）年产20,000吨草甘膦原药技改项目
1、项目建设意义
草甘膦是一种性能优良、高效无公害、广谱性的灭生性除草剂，由美国孟山都公司开发生产，1974年在美国完成农药注册。北美、欧洲、澳洲等地农业生产机械化水平高，对草甘膦的需求较大；东南亚国家对草甘膦的消费主要是用于果园和橡胶园，用量很大。随着孟山都公司抗草甘膦转基因作物的大面积推广，草甘膦的全球市场已进入了高速增长期。2006年全球草甘膦的消费量约53万吨。市场预计2010年前，草甘膦消费量的年均增长率在20%左右，2010年全球草甘膦产品的消费量将达100万吨。
本次公开发行募集资金项目年产2万吨草甘膦原药技改项目是公司在1.5万吨成熟生产技术基础上，选用华星化工自主开发的亚氨基二乙腈生产双甘膦、空气氧化双甘膦等清洁生产工艺路线，产品的总收率及其原药含量等多项指标均高于目前国内其它工艺生产的草甘膦原药指标。其他相关技术经济指标达到或超过国内领先水平、国际同期先进水平。
2、项目概况
该项目投资规模28,519.04万元，其中固定资产投资为16,134.41万元，铺底流动资金3,715.39万元。拟投入募集资金19,849.80万元，其余部分由公司自筹解决。项目可行性研究报告已由安徽省化工设计院编制完成，并于2007年12 月30日经巢湖市发展和改革委员会以发改工字【2007】474号文件予以备案。
本项目建设期1年6个月，生产期14年。项目实施完成、全面投产后，预计正常年份可实现销售收入100,493.62万元，年均利润总额9,574.70万元。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括20,000吨/年草甘膦原药生产装置，以及相应的制剂生产装置及包装线，与草甘膦生产装置配套的公用工程设施，原料及成品仓库，以及中心化验室。
项目产品方案为：
草甘膦原药（95%） 12,632吨/年
41％草甘膦异丙胺盐水剂： 7,000吨/年
60％草甘膦可溶性粒剂： 1,000吨/年
62％草甘膦异丙胺盐水剂： 9,296吨/年
副产品:
稀氨水（20%） 24060吨/年
4、项目财务评价
本项目建成投产后，年均销售收入为100,493.62万元，年均利润总额9,574.70万元，投资利润率33.57%，全部投资内部收益率31.11%，全部投资回收期4.86年，在经济上是可行的。
（二）向重庆公司增资用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目
安徽华星化工重庆有限公司是华星化工的全资子公司，于2007年2月在重庆市长寿区注册，注册资本300万元。重庆公司的经营范围是：天然气制HCN及其系列衍生物的生产、销售和研发；医药、农药、染料、涂料、树酯及其中间体的生产、销售和研发；化工产品、化工设备、仪器仪表的进出口贸易；精细化工装置技术和产品研发。
本次募集资金32,601.27万元全部增资重庆公司，用于天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）建设项目。
1、项目建设意义
为了适应我国染料、医药、农药和新材料工业发展，特别是我国加入WTO与实施西部大开发以后，在我国西部地区建设具有强竞争力的染料、农药、医药中间体及新材料的大规模生产装置是当前我国工业的发展趋势与历史机遇。
采用华星化工自主开发的天然气制亚氨基二乙腈进一步合成草甘膦，可使亚氨基二乙腈及草甘膦的生产成本降低到比国内外同类厂家生产成本更低的竞争水平；同时，结合重庆拥有丰富的具有较大价格和产量竞争优势的天然气资源，建设天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈产品项目，为公司生产草甘膦提供原料配套和供应，从而达到快速实现草甘膦生产的技术创新和产业扩张。
重庆公司依托总公司的技术优势引进本项目生产技术，开发建设本项目，既是国内外大公司对该公司产品长期供应上的需求所致、又是企业自身发挥综合优势、做大做强的战略需要。
本项目符合国家和地方政府的产业政策。其中，天然气制HCN装置的建设属国家发改委重点支持及重庆市政府、重庆市发改委一九九八年产业定点规划重点支持和发展项目的延续；是国家、地方政府重点支持的发展产业。本项目也是重庆市、重庆（长寿）化工园区氢氰酸产业快速发展和招商引资的重大项目。
2、项目概况
该项目投资规模40,183.30万元，其中固定资产投资为29,351.83万元，铺底流动资金投资3,249.44 万元。拟投入募集资金32,601.27万元，其余部分由公司自筹解决。项目可行性研究报告已由重庆化工设计研究院编制完成，并于2007年6月23日经重庆市长寿区发展计划委员会以【307115C264114006】文件予以备案。
本项目建设期1年，生产期10年。项目实施完成、全面投产后，预计正常年份可实现销售收入77,949.20万元，年均利润总额13,374.50 万元。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括天然气制50,000吨/年亚氨基二乙腈一期工程（34,000吨/年）生产装置、配套的公用工程及辅助设施、原料及成品仓库等。
项目产品方案为：
氢氰酸（HCN，100%计）： 2.4万吨/年
羟基乙腈（100%计）： 5.0414万吨/年
亚氨基二乙腈(100%计)： 3.4万吨/年
副产硫酸铵（100%计）： 2.0万吨/年
生产运行时间： 7,200小时/年
4、项目财务评价
本项目一期工程建成后正常年均销售收入77,949.20万元，年均利润总额13,374.50万元，投资利润率33.28%，全部投资财务内部收益率为29.30%，投资回收期4.50 年,在经济上是可行的。
本议案需提交公司 2008年第一次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司增发新股前滚存利润分配政策的议案》；
鉴于公司决定 2008年增发新股，为了提高公司对社会投资者的吸引力，使公司具有良好的社会形象，促进公司今后的更快发展，公司以 2007年 12月 31日为基准日，将基准日经审计的未分配利润扣除经 2007年度股东大会审议通过的股东利润分配数额后，基准日剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润，一并由股票发行以后的新老股东共享。本决议有效期自股东大会批准之日起一年内有效。
本议案需提交公司 2008年第一次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；
《公司前次募集资金使用情况报告》和安徽华普会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（华普审字[2008]第172号）于2008年3月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司 2008年第一次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发社会公众股（A股）股票具体事宜的议案》；
为高效、顺利的完成公司本次增发股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理关于本次增发社会公众股（A股）发行、上市的有关事宜。提请授权范围为：
1、全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等；
2、对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
3、在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
4、全权办理募集资金项目相关事项；
5、授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同；
6、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
7、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
8、授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项；
9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效。
本议案需提交公司 2008年第一次临时股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2008年3月28日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2008年第一次临时股东大会，审议本次公开增发事宜。会议具体内容详见刊登在2008年3月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2008－014号公告。
特此公告。
安徽华星化工股份有限公司董事会
2008年三月十三日
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