证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2008-046
中捷缝纫机股份有限公司治理专项活动整改情况的说明
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31 号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）的统一要求，公司积极开展"加强上市公司治理专项活动"，于2007 年9 月27 日出具并公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）文件的有关精神，要求在2007 年参加公司治理专项活动的上市公司对截止2008 年6 月30 日治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况予以说明并公告。现将截止2008 年6 月30 日公司开展上市公司治理专项活动及整改情况说明如下：
一、公司自查中发现问题的整改情况：
1、存在的问题：公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力需待进一步加强。
整改说明：2008年4月11日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司内部审计制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《公司证券投资控制制度》，修订了《公司募集资金使用管理办法》。2008年5月28日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《资金管理办法》等内控制度。
尽管董事会出台了大量规范制度，但由于工作繁忙、重视不够等原因，公司董、监、高们并未能认真学习和理解，导致思想上的松懈。针对上述现象，2008年6月17日、6月23日、6月24日，公司律师对全体董事、监事、高级管理人员、各中心经理、分公司负责人以及会计、出纳等相关财务人员进行法律、法规、规范性文件等方面的培训。通过培训、学习，提高相关人员勤勉尽责意识和法律、规范意识，强调加强管理，促进各项制度的执行力度。
2、存在问题：独立董事、监事会以及董事会各专业委员会的职能需继续强化。
整改说明：2007年10月12日，公司2007年第一次临时股东大会选举了8名董事、4名独立董事共计12人组成第三届董事会。全体独立董事基本能够勤勉尽责的开展各项工作。但独立董事履职问题也是上市公司普遍存在的问题。因个人工作原因，其精力有限，加上距离公司路途较远，存在无法按时出席会议或只能委托出席的情形。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等缺少必要的调查和了解。2008年5月26日，余明阳先生、姚海峰先生因个人原因辞去公司独立董事职务。2008年5月28日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过选举谢忠荣先生为公司第三届董事会独立董事的议案（已经公司2008年第二次临时股东大会审议通过）。在考虑本次独立董事候选时，公司是以独立董事应保证有充足的时间及精力参与上市公司决策，能够很好的履职作为标准。
2007年10月11日，公司第三届监事会3名监事全部由职工代表大会选举产生。
公司不断的探索各成员间交流探讨机制，重新明确职责，细化工作流程，形成畅通的公司内部信息传递体系，使独立董事、监事能及时了解公司日常经营信息及重大突发性事件，加强独立董事、监事对公司治理的责任感和使命感，确保独立董事、监事独立勤勉尽则的履行职责。
董事会专门委员会已根据相关议事规则展开工作。因公司董事辞职，2008年7月7日，公司第三届董事会第十次临时会议审议通过关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案（已经公司2008年第二次临时股东大会审议通过）。相信新上任的各位委员在董事长带领下，能够全方位的发挥各专门委员会在公司发展中的重要作用。
3、存在问题：公司部分内部信息上报存在问题。
整改说明：已按最新的《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》的规定修订了《公司信息披露管理制度》。组织董事、监事及高管培训与学习，提升其信息披露意识。对相关信息披露义务人员进行培训，使其了解《信息披露管理制度》及有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。对证券、财务部门工作人员进行培训以提高业务素质。公司将继续补充完善信息披露方面的有关规定，加强执行力度，提高信息披露工作的质量。
4、存在问题：三会规范运作方面有待进一步加强。
整改说明：公司董事会以传真形式召开的情况比较普遍，与会董事在审议议案后填写表决票进行表决，工作人员对会议表决票进行整理，形成决议，因此董事会会议决议缺少与会人员签字。整改后已规范了上述情况。
二、保荐人持续督导发现问题的整改说明
1、存在问题：公司内部控制制度的执行力存在不足。
整改说明：公司已在保荐人持续督导下推进各项内部控制制度的完善和执行力的提升，建立和完善了《资金管理办法》、《内部审计制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《募集资金使用管理办法》等制度，并在半年报审计中按照上述制度规定运作。
2、存在问题：公司部分信息披露未及时告知保荐人，个别公告未提前给保荐人审阅。
整改说明：公司董秘及证券办已在保荐人督导下重视信息披露的及时性和完整性，每次公告前两日将信息披露文件发送给保荐人审阅，对保荐人提出的询问及时回答，并根据保荐人的意见对信息披露内容加以修订完善。
3、存在问题：由于公司部分董事和独立董事辞职或被认定为市场禁入，保荐人建议调整管理层和财务关键岗位。
整改说明：公司已更换了董事长、副董事长、部分董事和独立董事、财务总监和财务关键岗位等。
三、浙江证监局全面检查发现问题的整改说明
2007 年8 月22 日，浙江证监局向公司下发了《关于对中捷缝纫机股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字〔2007〕108 号），对我公司提出了整改建议。公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行整改，整改情况说明如下：
1、存在问题：三会运作方面
（1）你公司董事会应更多的采取现场会议形式，以便各位董事对表决事项充分讨论并发表意见。
（2)公司"三会"日常运作中存在一些问题，如：董事会会议决议缺少与会人员的签字，董事会部分议案存在重复审议情况等。公司"三会" 运作须严格按照公司章程及其他有关规定进行。
整改说明：
（1）公司已在董事会召开的时间选择上充分考虑了董事的时间安排，由于受客观条件限制，仍主要采用传真等便捷的形式来召开董事会会议。通过整改，第三届董事会成立以来召开会议9次，其中以现场形式召开4次。以传真形式召开董事会会议的，公司也尽可能保证全体董事能充分发表意见。
（2）对于日常运作中存在的一些问题，如由于工作人员的疏忽导致董事会决议缺少与会人员的签字、董事会部分议案存在重复审议情况等，都已通过整改得以规范。
2、存在问题：信息披露方面
主要是公司内部信息上存在问题，导致个别事项未能及时报告，延误了信息披露的时间。公司应加强对相关人员的培训，使其了解《信息披露管理制度》及其有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。
整改说明：2007 年6 月26 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过修订《信息披露管理制度》的议案。在规范信息披露制度的同时，公司组织董事、监事及高管培训与学习，提升其信息披露意识。对相关信息披露义务人员进行培训，使其了解《信息披露管理制度》及有关规定，及时、准确履行信息提供、上报义务。
四、深圳证券交易所对公司治理状况综合评价的意见的整改说明
深圳证券交易所就公司治理情况出具了《关于对中捷缝纫机股份有限公司治理状况的综合评价意见》，提出建议如下：建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽则意识，以进一步提高公司治理水平。
整改说明：公司已在保荐人督导下按规定重新修订了《信息披露管理制度》，并严格按此制度履行上市公司信息披露义务。
五、整改情况小结
综上所述，截止2008 年6 月30 日，公司已完成了所有公司自查问题、浙江证监局检查发现问题以及深圳证券交易所综合评价建议问题的整改。通过开展"加强上市公司治理专项活动"，公司进一步增强了规范运作意识，完善了内部控制制度，提高了公司治理水平。通过开展加强公司治理专项活动对公司的规范运作和长远发展有着重要而深远的意义。
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2008 年7 月23 日
见的整改说明
深圳证券交易所就公司治理情况出具了
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