国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔股份有限公司第三届董事会第二次会议决议的相关专项意见
2008年2月27日，浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称"公司"或"苏泊尔") 第三届董事会第二次会议在杭州召开，国信证券有限责任公司(以下简称"国信证券") 做为苏泊尔2007度非公开发行的保荐机构，派相关保荐代表人列席了本次会议，就相关事项，发表如下意见：
一、 关于苏泊尔与 SEB S.A.签署2008年关联交易协议发表的意见
该项议案内容如下：
"目前，SEB S.A.及其关联方系本公司最大的海外OEM采购客户，该公司与本公司已合作多年，已经建立了良好的合作关系。2008年，公司拟继续与该公司及其关联方签订OEM销售协议，预计金额为7500万美金,其中炊具产品6000万美金、小家电产品1000万美金、橡塑产品500万美金。公司将依托SEB在全球强大的营销网络进行产品销售，对增加公司销售收入有很好的促进作用。
鉴于SEB目前已经成为本公司实际控制人，此类交易属关联交易，已由独立董事认可后提交董事会审议。鉴于Thierry de LA TOUR D'ARTAISE先生、Jacques ALEXANDRE先生、Jean-Pierre LAC先生、Frédéric VERWAERDE先生四位董事在SEB兼任董事及高管职务，以上四位董事属于关联董事，在审议此议案时需进行回避。"
保荐机构发表的意见：
国信证券认为，SEB S.A.是苏泊尔的实际控制人，本次苏泊尔与SEB S.A.签订的日常关联交易协议符合苏泊尔的发展战略及销售政策，对增加公司销售收入、提升公司业绩有良好作用；其决策程序合法、有效；苏泊尔与SEB S.A.就关联交易的定价原则已有约定，定价原则未有显失公允之处；未发现有损害公司及其股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议批准。
二、关于苏泊尔继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见
该项议案内容如下：
"2007年8月，本公司通过向SEB国际定向增发4000万股，共募集资金72000万元人民币，扣除发行费1536.8万元，募集资金净额70463.2万元，截止2007年12月31日，公司合计使用定向增发募集资金10285.42万元。
2007年，由于首次公开发行募集资金项目已全面达产，公司生产规模急剧扩大，公司在炊具、小家电以及外贸等主营业务方面都呈现较快的发展势头，相应的应收账款也同时有所增长，导致公司流动资金不足。
根据募集资金投资项目的进展情况，募集资金投资项目正在按计划进行建设，截至2008年10月预计需要使用募集资金不超过41000万元，闲置资金为29463.2万元。为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟继续使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。计划在2008年4月至2008年10月分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额不超过29463.2万元，募集资金使用期限不超过6个月。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约320万元。
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划,没有影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。"
保荐机构发表的意见：
国信证券认为，苏泊尔本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项经公司董事会审议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定；短期使用募集资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，未变相改变募集资金用途；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%；本次以闲置募集资金补充流动资金的时间为2008年4月至2008年10月，未超过6个月；苏泊尔上次以闲置募集资金补充流动资金期限 为2007 年10 月至2008 年4 月，苏泊尔将在2008年4月前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。该项议案尚需提交公司股东大会审议，由于本次苏泊尔以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金，股东大会需提供网络投票表决方式。
三、 关于苏泊尔为控股公司武汉苏泊尔炊具有限公司提供担保发表的意见
该项议案内容如下：
武汉苏泊尔炊具有限公司：系本公司控股孙公司；住所：武汉市汉阳区彭家岭368号；法定代表人：苏显泽；注册资本：8600万港元，经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的研发、制造、销售及相关业务。
截止2007年12月31日，该公司的基本财务状况为：总资产480,003,650.25元，总负债201,742,445.78元（其中贷款余额0元，一年内到期的长期负债0元），净资产278,261,204.47元，资产负债率42.03%。（以上财务数据已经审计）。
该公司是本公司的武汉炊具生产基地，2007年实现营业收入592,534,140.94元，预计2008年销售规模增长率为30％－35％，根据公司计划，2008年内销的炊具产品将更多地在武汉基地生产，因此该公司在2008年将会产生比较大的资金需求。为保障该公司在2008年的原材料采购、工资、营业费用支付等方面的生产经营资金需求，本公司拟为武汉苏泊尔炊具向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保，在此授信额度内，武汉苏泊尔炊具有限公司将在2008年根据生产经营中的资金缺口向下述两家银行申请借款。具体担保情况如下表所示：
保荐机构发表的意见：
国信证券认为，苏泊尔本次为其控股公司武汉苏泊尔炊具有限公司(以下简称"武汉炊具")向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保是为支持武汉炊具正常生产经营，且武汉炊具资产质量优良、经营状况良好、资信状况良好，应能按时偿还债务，苏泊尔就武汉炊具向银行申请授信提供担保是必要、可行、较为安全的；其次，武汉炊具采取了相应的反担保措施，有效控制了相关风险。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构：国信证券有限责任公司
保荐代表人签字： 国磊锋 许刚
二○○八年二月二十七日
位董事在SEB兼任董事及高管职务，以上四位董事属于关联董事，在审议此议案时需进行回避。"
保荐机构发表的意见：
国信证券认为，SEB S.A.是苏泊尔的实际控制人，本次苏泊尔与SEB S.A.签订的日常关联交易协议符合苏泊尔的发展战略及销售政策，对增加公司销售收入、提升公司业绩有良好作用；其决策程序合法、有效；苏泊尔与SEB S.A.就关联交易的定价原则已有约定，定价原则未有显失公允之处；未发现有损害公司及其股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议批准。
二、关于苏泊尔继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见
该项议案内容如下：
"2007年8月，本公司通过向SEB国际定向增发4000万股，共募集资金72000万元人民币，扣除发行费1536.8万元，募集资金净额70463.2万元，截止2007年12月31日，公司合计使用定向增发募集资金10285.42万元。
2007年，由于首
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