证券代码：002033 证券简称：丽江旅游
丽江玉龙旅游股份有限公司2007年度非公开发行股票预案（修订）
特别提示
1、公司2007年度非公开发行A 股股票方案以及非公开发行股票预案已经2007年8月13日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经2007年9月3日召开的2007年第二次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参见公司第二届董事会第二十二次会议决议公告）。
2、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，结合近期国内A 股市场的实际情况，公司于2008年7月9日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》，决定对原2007年度非公开发行方案中的发行价格进行调整，方案的其他内容不变。本次非公开发行预案根据调整后的发行方案进行了更新。
3、本次调整后的发行方案以及非公开发行预案尚需获得公司2008年第一次临时股东大会批准及中国证监会的核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
(一)上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的总体背景
云南是中国西部旅游资源最丰富、旅游业发展最快的省份之一。云南省制订的“十一五”发展规划明确指出加快发展旅游业、全面提升云南旅游的整体吸引力和综合竞争力，努力实现由旅游资源大省向旅游经济强省的跨越。
丽江作为云南省最著名的休闲度假旅游圣地和国内外知名的旅游目的地，拥有“中国香格里拉生态旅游区”、“三江并流区域”、“茶马古道”等世界著名的精品旅游区。随着丽江游客的逐年增长，丽江的酒店数量也有所增长，但就丽江酒店服务业的发展水平与丽江旅游业的行业影响相比，酒店服务业发展水平严重滞后。目前，丽江酒店服务业主要呈现以下特点：
第一、丽江各星级酒店构成比例极不合理，与丽江旅游市场的发展不匹配，主要表现为设备简陋的民居式旅店和低星级酒店数量众多，住宿条件和旅游服务水平较高的高星级酒店较少；
第二、五星级酒店入住率呈递增趋势，由2004年的69.6%升至2006年的72%，远高于其他星级酒店的平均入住率；
第三、星级酒店集中分布于新城，作为旅游核心区——丽江古城内星级酒店较少，并且尚无一家五星级酒店；
第四、古城内酒店、客栈深受游客青睐，各星级酒店平均入住率、房价明显高于新城同星级酒店；
第五、特色鲜明、装修精致的客栈和品牌酒店具有较高房价和入住率。
从以上丽江酒店业的特点，可以看出，丽江低档次酒店严重过剩而高星级品牌酒店、特色酒店严重缺乏；星级酒店分布不均，古城内较少，集中于新城区；古城内酒店和客栈更受游客青睐，平均房价高于新城同级酒店；丽江高星级品牌酒店和特色酒店的入住率和平均房价远高于其他酒店。总之，丽江高星级酒店市场前景良好。
2、本次非公开发行的目的
本公司目前主要从事为观光旅游提供景区运输服务和配套餐饮、导游服务业务，具体业务为提供景区游览和少量的餐饮、旅游商品销售服务，按旅游六大要素细分，为以“游”为主，兼有少量的“行”、“食”、“购”业务。
本公司通过对丽江古城世界遗产论坛中心项目的投资和建设，逐步完善公司的旅游服务产业链，从单纯的观光旅游服务向更高层次的休闲、度假旅游和大型专项旅游服务业务升级，进一步促使公司发展成为集旅游行业“食、住、行、游、购、娱”六大要素为一体的综合性旅游服务企业，从而提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
(二)发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象,特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（即不低于14.27元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况,按照前述定价原则最终确定。在本次发行前,因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量上限不超过1,200万股（含1,200万股）,下限不少于600万股(含600万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前,因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、限售期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(四)本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将继续用于丽江古城世界遗产论坛中心项目的建设。该项目总投资32,282万元，前次募集资金净额16,006.62万元，已按照项目建设进度逐步投入，本次非公开发行股票募集资金继续投入丽江古城世界遗产论坛中心项目的建设。
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量(16,275.38万元),如募集资金不足,则由公司自筹解决。
(五)本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象,上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据股东大会决议,本次发行股票数量的上限为1,200万股,若按照上限发行,本次发行完成后发行人总股本为11,132.3048万股。
本公司第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司,该公司持有本公司26.41％的股权。若按照上限发行,发行后该公司持有本公司的股权比例为23.56％，仍为本公司第一大股东。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金计划投资的丽江古城世界遗产论坛中心项目已获得云南省发展和改革委员会批准备案，备案项目编码:云发改社会备案[2007]0019号。本次发行尚需公司股东大会通过及中国证监会的核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票募集资金计划继续投资建设丽江古城世界遗产论坛中心项目。该项目经联合国教科文组织中国全国委员会、云南省政府遗产办和云南省建设厅批准，并获得云南省发展和改革委员会批准备案。
该项目建设地点位于丽江古城外缘西南端，建设用地面积76.4亩，建筑面积41,795㎡，酒店房间数277间。该建设用地是丽江古城边缘为数不多且规模相对较大的可开发地块，与丽江其它可开发土地资源相比，具有较为突出的稀缺性、独特性和增值性。
该项目旨在利用丽江良好的休闲度假氛围，按照丽江纳西民居风格和国际五星级酒店标准，构建一个具有国际文化交流、商务会议、国际会展功能为一体的大型休闲度假酒店。
（二）本次募集资金投资项目发展前景分析
1、丽江旅游业发展前景分析
丽江地处滇西北横断山脉向云贵高原过度地带，地理条件复杂、气候特征多样，形成了丰富的自然景观资源。丽江也是滇、川、藏的交通要塞，自古以来是汉、藏、白、纳西等多民族交融、多种文化交汇之地，积淀了悠久的历史和文化底蕴，造就了丰富多彩的人文景观资源，丽江是大香格里拉区域中旅游资源最富集、开发潜力最大的地区之一。
丽江旅游业经过“十五”期间的快速发展，已成为我国较为成熟、极具人气的旅游目的地。2005年，丽江游客接待量为404.2万人次，旅游总收入34.5亿元。2006年，丽江游客接待量增长到460万人次，其中海外游客已超过30万人次。2007年1-6月，丽江游客接待量为262.89万人次，比去年同期增长18.34%，其中海外游客20.36万人次，比去年同期增长38.47%，国内游客242.53万人次，比去年同期增长 16.92%,这一庞大的游客市场为丽江酒店服务业提供了巨大的市场机遇。
2、丽江酒店业的市场情况分析
（1）丽江酒店业现状及特征
丽江随着旅游业的发展和成熟，丽江酒店业也取得了较快发展，截止 2006年底，丽江拥有星级酒店179家，其中四星级酒店9家、五星级酒店3家。酒店服务业呈现以下特征：
第一、丽江各星级酒店的构成比例极不合理，与丽江旅游市场的发展不协调。目前丽江酒店构成呈现低星级酒店众多、高星级酒店较少的特点，五星级酒店更少，这与丽江在旅游行业中的高知名度不匹配；
第二、五星级酒店入住率呈递增趋势，由2004年的69.6%上升至2006年的72%，远远高于其他星级酒店的平均入住率；
第三、星级酒店集中分布于新城，作为旅游核心区 — 丽江古城内星级酒店较少，并且尚无一家五星级酒店；
第四、古城内酒店、客栈深受游客青睐，各星级酒店平均入住率、房价明显高于新城同星级酒店；
第五、特色鲜明、装修精致的客栈和品牌酒店具有较高房价和入住率。
（2）丽江酒店市场发展趋势及市场需求分析
① 高星级休闲度假酒店发展机遇来临
随着丽江休闲度假旅游、专项旅游及商务会议市场的快速兴起，越来越多的休闲度假游客和商务游客对丽江酒店服务业提出了更高的要求，使得丽江品牌化、精品化酒店缺乏的问题显得日益突出。另外，为了实现丽江旅游业的良性、可持续发展，丽江市人民政府已明确规定5年内不再新批五星级以下酒店的投资建设项目。因此，丽江旅游的发展现状为本公司投资建设高星级休闲度假酒店提供了良好的市场和政策支持。
② 国际品牌酒店开始逐步进入丽江
丽江是国内最热、人气最旺的旅游目的地之一，随着国际品牌酒店从一线城市逐渐发展到二线城市和旅游胜地，丽江必将成为各品牌酒店的首选。另外，丽江正着眼于提高旅游服务业水平、打造精品旅游，品牌酒店的进入也是丽江旅游市场发展需求所致。2006年丽江酒店市场迎来了国际知名酒店集团—悦榕酒店，自此打破了丽江无品牌酒店的局面。
③ 散客、自由行、会议旅游、高尔夫运动休闲旅游的增长给丽江酒店市场的发展带来机会，高星级个性化、特色化、主题型酒店成为市场新宠，高品质及品牌酒店、特色客栈市场需求越来越大。
总之，本公司投资建设的世界遗产论坛中心项目建成后将成为丽江古城内唯一具备提供国际大型会议功能和旅游、休闲度假全面配套服务的五星级酒店，项目建成后将在一定程度上提升丽江古城酒店业的档次和服务水平，该项目面临一个良好的市场前景。
（三）项目投资情况及资金筹措方式
该项目计划总投资32,282万元，公司计划以募集资金投入。公司前次募集资金净额16,006.62万元，已按照项目建设进度逐步投入，本次计划募集资金净额不超过项目尚需资金额 16,275.38 万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，实际募集资金净额小于项目投资额，不足部分由本公司自筹解决。
（四）项目实施计划及进度安排
项目计划用两年零九个月时间建成并投入运营，其中2006年为前期工作阶段，主要完成征地拆迁、项目设计和施工准备；2007～2008年为建设期，预计2008年10月投入运营。
（五）项目建成达产后对公司经营管理和财务状况的影响
该项目建成后，由本公司下属的丽江古城世界遗产论坛中心经营分公司负责日常经营管理。对于酒店的经营管理业务，公司将聘请国际著名的酒店管理公司牵头负责管理，整个论坛中心的经营管理纳入本公司的经营管理体系。
该项目建成达产后，预计可实现年均营业收入12,578万元，年均利润总额3,325万元，总投资收益率10.30%，进一步增强了公司的盈利能力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
1、本公司主要从事旅游索道的经营、管理及其他相关旅游服务业的投资和建设。本次非公开发行募集资金主要投资于丽江古城世界遗产论坛中心酒店的建设。该项目与公司现有业务的经营管理模式有所区别，公司自主投资建设该项目，项目建成后聘请专业的酒店管理公司负责经营管理。
该项目的建成达产有助于公司业务从单纯的观光旅游服务向更高层次的休闲、度假旅游和大型专项旅游服务升级，可以进一步完善公司的旅游服务产业链，提升核心竞争力。
2、本次拟发行不超过1,200万股（含1,200万股），不低于600万股（含600万股）人民币普通股(A股)。发行完成后,公司股本将相应增加公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
3、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等,预计原股东的持股比例将有所下降，但本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司实际控制人发生变化。因此，公司高管人员结构不会发生变化。
4、本次非公开发行募集资金投资建设的项目为大型的休闲度假酒店，酒店建成达产后，公司业务收入结构将产生一定变化，新增部分酒店营业收入。
(二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构,降低公司财务风险,并提高了公司运用债务资本的能力，增强公司的长期盈利能力。
本次募集资金项目达产后, 预计可实现年均营业收入12,578万元，年均利润总额3,325万元，公司经营活动产生的现金流量也将稳步提高。
(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争现象。本次募集资金投资项目建成达产后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人,因此在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
(四)本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
(五)上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债规模较低，但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司负债率将逐步升高。主要是由于本次募集资金投资项目的投资规模较大，总投资为32,282万元，公司前次募集资金净额16,006.62万元，资金缺口为16,275.38万元。为了保障项目的正常实施，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将采用负债融资的方式筹集建设资金，由于公司的总资产规模不大，因此将在一定程度上增加公司负债率。
另外，公司控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司于2007年7月10日与昆明安宁市政府签署了《安宁市太平新区“昆明玉龙湾运动休闲主体社区”项目投资意向协议书》，公司计划通过云南睿龙旅游投资有限公司对“昆明玉龙湾运动休闲主体社区”项目进行分期投资建设，年内开展规划、设计，以及项目用地租赁、征用等前期工作，计划投入较大资金。基于以上原因，公司面临较大的资金压力，同时公司资产负债率也将进一步上升。
(六)本次股票发行相关的风险说明
1、重大疫情和自然灾害对公司业务的影响
本公司主要从事旅游服务业，重大流行性疾病（如非典型性肺炎）的爆发对旅游行业及本公司业务开展构成重大影响。同时，公司经营的索道处于高山地区的玉龙雪山，季节性大风在春秋季时有发生，该地区还是八度裂度地震抗震设防区，公司正常经营活动的开展亦受到自然环境的重大影响。
2、拟投资项目与公司现有业务经营模式有差别的风险
公司目前的营业收入的主要来源是客运索道收入，经营业务较单一。本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目，主要为大型的旅游酒店项目。酒店的经营管理模式与公司现有的索道经营、管理和观光旅游服务的模式有较大差异，公司尚缺乏经营大型酒店旅游服务业务的经验，公司需要有一个逐步探索和适应的过程。因此，本次募集资金投资项目存在较大的经营管理风险，如果公司不能在服务、人才、营销等方面实行有效管理，将对本公司经营业绩产生一定影响。
3、主营业务单一的风险
本公司目前从事的业务主要是围绕玉龙雪山这一自然景观开展的索道观光服务。2005年度、2006年度及2007年度，公司索道票收入占同期旅游业收入的比例分别为96.19%、95.69%和95.63%，公司的经营业绩很大程度上依赖于下属索道的经营状况，因此公司面临经营业务单一的风险。
4、公司经营业绩季节性波动的风险
夏季为公司经营旺季，冬季相对为淡季。丽江地区旅游市场从2月份开始升温，5月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰后逐渐回落，12月到春节前为相对明显的淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动，因此，公司存在一定的经营风险。
5、索道收费标准受限制的风险
本公司索道收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，所以公司在决定收费标准方面的自主权较小，难以根据市场情况的变化自行及时地对收费标准作出调整。政府有关部门对索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响本公司未来的收益状况。
6、索道经营运力、景区容量因素限制的风险
公司下属玉龙雪山索道和云杉坪索道的设计最大接待能力分别为100万人/年和120万人/年，2006年度玉龙雪山索道接待游客66.21万人，占最大接待能力的66.21%，2006年度云杉坪索道接待游客86.11万人，占最大接待能力的71.76%。随着丽江地区旅游业的快速发展，前往本地区的游客数量继续增加，索道运输能力和景区接待游客的能力均会逐渐趋于饱和。索道运营能力和景区接待容量两方面的因素可能会制约公司主营业务收入和盈利的持续增长。
7、环保基金政策变化的风险
根据云南省发展计划委员会云计收费[2002]810 号文、本公司丽旅股字[2002]20号文及云南省丽江地区行政公署丽署复[2003]20号文，自2003年5月2日起，因本公司玉龙雪山索道票价格上调至160元/人（含客运票，双程），公司需按玉龙雪山索道票收入总额的15%提取环保基金上缴丽江行署财政专户，专项用于玉龙雪山生态环境保护。该项环保基金提取政策的变化，将会直接影响到公司未来的经营业绩。
四、其他有必要披露的事项公司不存在其他必要披露的事项。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2OO8年7月10日
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