联合证券有限责任公司关于华孚控股有限公司收购安徽飞亚纺织集团有限公司进而控制安徽飞亚纺织发展股份有限公司之财务顾问报告
签署日期：2008年6月30日
重要提示
华孚控股有限公司与淮北市国有资产监督管理委员会于2008年1月22日签署了《产权交易合同》，由华孚控股受让后者所持安徽飞亚纺织集团有限公司100%国有股权。安徽飞亚纺织集团有限公司持有安徽飞亚纺织发展股份有限公司40.55%股权，本次受让完成后，华孚控股有限公司将成为安徽飞亚纺织发展股份有限公司的实际控制人。
由于目前安徽飞亚纺织集团有限公司持有安徽飞亚纺织发展股份有限公司股份超过公司总股本的30%，安徽飞亚纺织集团有限公司拟向廖煜、赵伟光和陈敏协议转让合计1497万股，占飞亚股份总股本的14.97%，飞亚集团与三位受让人于2008年1月30日签署了相关股权转让协议。本次减持完成后，飞亚集团持有飞亚股份2557.91万股，占总股本的25.58%。华孚控股有限公司对本次收购行为不发起全面要约收购，同时也不需向中国证监会申请全面要约收购义务的豁免。
联合证券有限责任公司接受华孚控股有限公司的委托，担任华孚控股本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该收购事项出具财务顾问意见。
本财务顾问报告不构成对飞亚股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
华孚控股有限公司已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读华孚控股有限公司出具的收购报告书以及有关本次收购各方发布的相关公告。
目录
一、释义 3
二、绪言 4
三、财务顾问声明 4
四、本次收购有关事项的财务顾问意见 5
（一）关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 5
（二）关于本次收购的目的 5
（三）关于收购人的主体资格 6
（四）关于收购人股权投资的履约能力、收购人需承担的其他附加义务及履行相关义务的能力 6
（五）关于收购人的诚信记录 7
（六）关于收购人规范运作上市公司的管理能力 7
（七）关于收购人的股权控制结构 7
（八）关于收购人的收购资金来源及其合法性 9
（九）关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序 9
（十）关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定性的安排 12
（十一）关于本次收购对上市公司独立性和持续性的影响 12
（十二）关于收购标的的权利限制和其他协议安排 14
（十三）关于收购人与上市公司之间的业务往来，与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的协议和默契 14
（十四）收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 14
（十五）关于华孚控股财务资料的说明 16
五、财务顾问联系方式 16
一、释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
飞亚股份、上市公司 指 安徽飞亚纺织发展股份有限公司
华孚控股\收购人 指 华孚控股有限公司
飞亚集团 指 安徽飞亚纺织集团有限公司
本次收购 指 华孚控股受让淮北市国资委所持飞亚集团100%股权进而成为飞亚股份实际控制人的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
淮北市国资委 指 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财务顾问\本财务顾问 指 联合证券有限责任公司
大华会计师事务所 指 深圳大华天诚会计师事务所
收购报告书 指 安徽飞亚纺织发展股份有限公司收购报告书
本财务顾问报告 指 联合证券有限责任公司关于华孚控股有限公司收购飞亚集团进而控制飞亚股份之财务顾问报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、绪言
本财务顾问受华孚控股的委托，为本次华孚控股收购飞亚集团进而控制飞亚股份行为出具财务顾问报告。本财务顾问报告的内容包括对披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供有关各方参考。
三、财务顾问声明
1、本财务顾问依据的有关资料由华孚控股提供，华孚控股已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成应取得有权机关的批准。
5、本财务顾问提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读华孚控股出具的飞亚股份收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购所发表的报告书是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
8、本财务顾问确信此次收购的有关申报文件的内容与格式符合规定。
四、本次收购有关事项的财务顾问意见
（一）关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合证券法、收购办法和16号准则等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
（二）关于本次收购的目的
本次收购是华孚控股通过受让飞亚集团100%股权而间接持有飞亚股份股权引起的飞亚股份实际控制权变更。
收购人在其编制的收购报告书中对其受让飞亚集团股权目的进行了陈述：考虑华孚控股与飞亚股份在纺纱生产环节设备及工艺上相近性，华孚控股经过研究决定参与飞亚集团改制，在收购飞亚集团100%国有股权成为飞亚股份的实际控制人的同时，采取非公开发行方式将华孚控股下属色纺业务置入飞亚股份，实现华孚控股色纺业务的整体上市，改善飞亚股份的资产质量和资产机构，提高飞亚股份的盈利能力和持续经营能力，使飞亚股份成为全球最大的色纺纱企业。
飞亚股份董事会已于2008年5月15日召开的公司第三届董事会2008第三次临时会议决议通过重组议案。飞亚股份拟通过非公开发行13511.1万股普通股为对价，收购华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的深圳华孚进出口100%股权和华孚控股所持江西华孚40％股权、浙江缙云29.7%股权以及浙江金棉37.5%股权。（详见2008年5月20日飞亚股份【2008】038号公告）。
飞亚股份股东大会已于2008年6月4日通过了此非公开发行认购资产议案。此非公开发行股份购买资产事宜尚需中国证监会审核批准。
经过对收购人的调查以及对飞亚集团及飞亚股份情况的了解，本财务顾问认为，上述关于持股目的的描述是客观的和真实的，收购人受让股权目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人所属集团既定发展战略是相符合的；对收购人关于上述目的的描述，财务顾问认为是可信的。
（三）关于收购人的主体资格
本财务顾问对收购人的情况进行了核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司。根据收购人的工商注册登记资料以及收购人提供的其他证明文件，本财务顾问认为华孚控股符合《上市公司收购管理办法》所要求的收购人的主体资格。
（四）关于收购人股权投资的履约能力、收购人需承担的其他附加义务及履行相关义务的能力
根据收购人与淮北市国资委签署的《产权交易合同》，收购人受让飞亚集团100%股权的价格为31445.73万元。华孚控股采用分期付款方式，将转让价款中的 30 %（不低于30%，含保证金）即：人民币（小写）9433.72 万元，在本合同生效后五日内汇入安徽省产权交易中心指定结算账户；剩余价款人民币（小写） 22012.01万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在1年 内（不超过1年）一并付清。
根据大华会计师事务所出具的深华（2007）审字846号审计报告，截至2007年8月31日，收购人帐面货币资金余额为200,357,324.57元。另经财务顾问核查相关银行结算纪录，截至2007年8月31日，收购人在中国建设银行股份有限公司深圳分行罗湖支行存款余额共计人民币200,017,137.17元，满足本次转让首付款要求。
需要说明的是，截至2007年8月31日，华孚控股合并报表范围控股子公司为余姚华联纺织有限公司、浙江聚丰贸易有限公司、安徽新一棉纺织有限公司、新疆华孚恒丰棉业有限公司等4家公司。2007年12月华孚控股对下属子公司股权机构进行较大规模调整，截至2007年12月31日，深圳华孚进出口有限公司经国家商务部批准在香港设立香港华孚有限公司，并受让了香港华孚集团有限公司下属浙江华孚色纺有限公司100%股权、江西华孚纺织有限公司60%股权、浙江金棉纺织有限公司62.5%股权和浙江缙云华孚方式有限公司70.3%股权。股权调整后，华孚控股资产规模和整体实力有了大幅提高。
基于以上事实和分析，本财务顾问认为，收购人华孚控股具备本次收购的履约能力。
就已知范围内，本财务顾问未了解收购人有承担其他附加义务的情况。
（五）关于收购人的诚信记录
经本财务顾问核查，未发现收购人有不良诚信记录。同时，华孚控股也向本财务顾问出具了规范经营的特别说明。
（六）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人作为大型的纺织企业集团，具有丰富的现代企业管理经验并在纺织行业取得了成功。另外在本次收购前，本财务顾问已就有关上市公司规范运作、监管体系和制度、公司治理等方面对收购人董事、监事和高级管理人员进行了培训。
本财务顾问认为，收购人已基本具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）关于收购人的股权控制结构
在飞亚股份收购报告书中所披露的华孚控股及其股东、实际控制人、关联企业的股权控制结构示意如下：
股权结构图：
本财务顾问认真核查了收购人及其股东、实际控制人、关联企业的相关法律资料。本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的股权控制结构真实反映了收购人及其股东、实际控制人、关联企业的整体情况。
（八）关于收购人的收购资金来源及其合法性
收购信息披露人在本次收购中需向淮北市国资委支付31445.73万元股权转让款。
收购人已于2007年12月21日向安徽省产权交易中心支付了保证金5000万元，该保证金将根据产权转让的有关规定自动转为股权转让款。根据银行出具的存款证明，截至2007年8月31日，收购人在中国建设银行股份有限公司深圳分行罗湖支行存款余额共计人民币200,017,137.17元，占应支付股权转让款的63.61%。
根据本财务顾问对华孚控股财务状况及收购资金情况核查，未见有证据表明收购资金直接来自银行贷款，也未见证据表明收购资金来自飞亚集团或上市公司飞亚股份。
华孚控股对收购资金来源及合法性向本财务顾问做出承诺，收购资金属自有合法资金，并非借贷资金或来源于飞亚集团及其关联方。
（九）关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序
1、飞亚集团100%股权在安徽省产权交易中心所挂牌及转让有关批准和法定程序
2007年11月27日，安徽省国资委以皖国资产权函[2007]570号《关于安徽飞亚集团有限公司拟整体改制资产评估项目予以核准的批复》，同意飞亚集团有限公司转让国有产权实施资产重组，以公开挂牌招标方式征集受让方，转让价格以2007年8 月31日基准日的飞亚集团资产评估值为依据，飞亚集团产权转让涉及该公司持有的飞亚股份股份有限公司4054.91万股国有股的转让，按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，在办理产权转让鉴证前，由飞亚集团逐级报国务院国资委审核批准。
2007年11月28日至2007年12月25日，飞亚集团100%股权在安徽省产权交易中心挂牌转让，公开征集受让方。
2007年12月29日，安徽省产权交易中心向华孚控股发函，确认华孚控股为唯一意向受让方，符合受让条件、具备受让资格的受让方。
2、华孚控股受让飞亚集团100%股权的批准程序
2007年12月18日，华孚控股召开股东会，同意华孚控股参与受让飞亚集团100%国有股权的竞购。
3、飞亚集团产权交易合同签订
2008年1月22日，华孚控股与淮北市国资委签署《产权交易合同》，华孚控股受让飞亚集团100%股权。
4、飞亚集团对飞亚股份的减持安排
飞亚集团持有飞亚股份4054.91万股，占飞亚股份总股本的40.55%。华孚控股为不触发全面要约收购义务，飞亚集团拟向第三方减持1497万股股权，占飞亚股份总股本的14.97%。
2008年1月30日，飞亚集团分别与廖煜、赵伟光和陈敏签署股权转让协议，向三位自然人均转让499万股，占总股本的4.99%，飞亚集团合计转让1497万股，占总股本的14.97%。股权转让协议约定，飞亚集团股份转让待国务院国资委批准飞亚集团100%股权转让后生效并实施。
飞亚集团股份减持后，持有飞亚股份2557.91万股，占总股份的25.58%。
本财务顾问就华孚控股与受让人是否存在关联关系及一致行动情形，向华孚控股、董事、监事和高级管理人员进行了问询，未见华孚控股与廖煜、赵伟光和陈敏存在关联关系及一致行动情况。
华孚控股就该问题向本财务顾问出具了承诺，主要内容为：（1）本公司与廖煜、赵伟光和陈敏三位受让人不存在关联关系，也不存在一致行动情形；（2）本公司董事、监事和高级管理人员与廖煜、赵伟光和陈敏三位受让人也不存在任何关联关系；（3）本公司与廖煜、赵伟光和陈敏三位受让人也不存在《上市公司收购管理办法》第十章所规定的其他关联关系情形。
廖煜、赵伟光和陈敏三位受让人也分别向本财务顾问出具了承诺，主要内容为：（1）本人与华孚控股及其他两位受让人不存在关联关系，也不存在一致行动情形；（2）本人与华孚控股董事、监事和高级管理人员也不存在任何关联关系；（3）本人与华孚控股也不存在《上市公司收购管理办法》第十章所规定的其他关联关系情形。
另外，廖煜、赵伟光和陈敏三位受让人出具承诺，与飞亚集团、飞亚股份及淮北市国资委不存在关联关系，也不存在一致行动情形，与华孚控股及实际控股人也不存在关联关系及一致行动情形。
此外，本财务顾问就三位自然人受让飞亚集团所持飞亚股份股权的首付保证金的资金来源情况查证了三位自然人向飞亚集团汇款的银行凭证,未见有资金来源于华孚控股的情形。
三位自然人分别就该问题向本财务顾问出具了说明函，主要内容为：本人本次受让安徽飞亚纺织发展股份有限公司股份的资金来源于自有资金和自然人借款（未签订借款合同），累计支付受让资金407.184万元人民币。此资金和华孚公司以及飞亚集团没有直接和间接关系。
华孚控股向本财务顾问出具说明，三位自然人支付本次受让飞亚股份股权的首付保证金提供不存在直接或间接来自于华孚控股、华孚控股下属各关联公司、华孚控股股东、董事、监事及高级管理人员情形。
基于以上事实和本财务顾问所进行的核查程序，本财务顾问未见华孚控股及其关联企业、飞亚集团及飞亚股份与上述三个自然人存在关联关系及一致行动情形。
5、相关有权机关的批准
国务院国资委于2008年4月10日对淮北市国资委与华孚控股的产权转让做出了批复（国资产权[2008]357号），同意淮北市国资委将飞亚集团100%国有股权转让给收购人。
中国证监会于2008年6月26日出具了《关于核准华孚控股有限公司公告安徽飞亚纺织发展股份有限公司收购报告书的批复》（证监许可{2008}849号），对华孚控股的本次收购及飞亚集团减持进行了批准。
本财务顾问认为，华孚控股在受让飞亚集团100%国有股权的同时，飞亚集团启动股份减持程序，将持股比例降至30%以下，且飞亚集团股份减持受让方与华孚控股不存在关联关系和一致行动关系，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，华孚控股本次收购不需履行全面要约收购义务，也不需向中国证监会申请全面要约收购义务豁免。
基于以上情况，本财务顾问认为本次收购已经履行了收购人内部决策程序以及相关有权机关的授权程序和批准程序。
（十）关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定性的安排
华孚控股为逐步提高飞亚股份的经营管理水平，拟对飞亚股份董事会董事人员进行适当调整。在过渡期内，华孚控股拟通过飞亚集团提名孙伟挺、陈玲芬2名董事候选人并经过合法程序后进入飞亚股份董事会。孙伟挺和陈玲芬目前分别担任华孚控股董事长、总裁和副董事长、营销总裁。
2008年2月16日经飞亚集团向飞亚股份提名，推荐华孚控股孙伟挺先生和陈玲芬女士为董事候选人，提交于2008年2月28日召开的飞亚股份年度股东大会审议。2008年2月28日召开的飞亚股份2007年度股东大会审议通过了增补四位董事的议案，通过孙伟挺和陈玲芬为公司第三届董事会董事。
本财务顾问对收购人关于上述计划安排进行了核实。鉴于飞亚股份目前经营困难，企业由于现金流问题已经停产，并且华孚控股已在本次收购后启动了上市公司资产重组程序，将华孚控股色纺纱业务置入上市公司。本财务顾问认为，收购人在过渡期间的上述安排，有利于促进对飞亚股份的进一步了解和管理，同时也保持了飞亚股份管理层和业务的平稳过渡，符合《收购管理办法》等法律法规对于过渡期安排的有关规定。
（十一）关于本次收购对上市公司独立性和持续性的影响
收购人承诺在本次收购后，华孚控股将严格遵守有关证券监管法规，依法通过飞亚股份股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证飞亚股份在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
华孚控股计划在收购后对飞亚股份主营业务进行调整同时通过上市公司非公开发行置入色纺纱业务，完成华孚控股色纺纱业务的整体上市。华孚控股承诺后续资产重组计划将改善飞亚股份的资产质量和财务结构，提高上市公司盈利能力和持续经营能力。华孚控股还承诺色纺纱业务整体注入飞亚股份后，与上市公司不存在同业竞争，对于可能的关联交易，华孚控股承诺"双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和飞亚股份公司章程的要求进行交易。"
本次收购前，华孚控股下属新疆华孚纺织有限公司从事坯纱生产业务，产能4万锭。
本次收购完成后，华孚控股将通过飞亚股份非公开发行股份收购方式，将下属色纺纱业务整体置入上市公司，上市公司主营业务将调整为色纺纱生产和销售，上市公司原有坯纱除自用外，剩余产能将改造为色纺纱业务。华孚控股色纺纱业务整体置入上市公司后，华孚控股与飞亚股份不存在同业竞争。
飞亚股份董事会已于2008年5月15日召开的公司第三届董事会2008第三次临时会议决议通过重组议案。飞亚股份拟通过非公开发行13511.1万股普通股为对价，收购华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的深圳华孚进出口100%股权和华孚控股所持江西华孚40％股权、浙江缙云29.7%股权以及浙江金棉37.5%股权。（详见2008年5月20日飞亚股份【2008】038号公告）。
飞亚股份股东大会已于2008年6月4日通过了此非公开发行认购资产议案。此非公开发行股份认购资产事宜尚需中国证监会审核批准。
华孚控股承诺资产重组后与上市公司不发生同业竞争，华孚控股不再增加新的从事与飞亚股份相同或者类似的生产、经营业务，以避免对飞亚股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
本次收购前，华孚控股及其下属关联公司与飞亚股份不存在任何关联交易；本次收购完成后，飞亚股份亦不会对华孚控股及其关联人产生依赖。今后若产生关联交易行为，华孚控股双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和飞亚股份公司章程的要求履行关联交易决策程序。
本财务顾问认为，本次收购将不会对飞亚股份的独立性和持续发展造成不良影响，华孚控股将色纺纱业务整体注入上市公司的重组计划，就飞亚股份现状而言，将有助于提高飞亚股份的盈利水平和持续经营能力。需要特别提示的是，华孚控股后续资产重组具体方案需履行相应信息披露义务和审批程序，具有一定的不确定性。
（十二）关于收购标的的权利限制和其他协议安排
本次收购由收购人受让飞亚集团100%股权从而间接持有飞亚股份股权引起。淮北市国资委在《产权交易合同》中承诺飞亚集团股权不存在抵押、质押或冻结等权利限制。
对于飞亚集团所持飞亚股份4054.91万股销售流通股份，其中有12,54.91万股被安徽省高院予以依法冻结，2800万股被深圳市中院予以依法冻结。根据飞亚股份向华孚控股出具的证明材料，截至2008年1月16日，飞亚集团已经解除了对上述股份的冻结。
截至本次收购协议签署日，飞亚集团所持飞亚股份4054.91万股股权不存在权利限制情形。
根据以上情况，本财务顾问认为，本次收购涉及股权变动不存在权利限制情况，本次收购不存在法律障碍。飞亚集团所持有的飞亚股份股权也不存在权益限制情形。
就本财务顾问已知范围内并经向收购人核查，收购人与股权出让方不存在有关本次收购的其他协议安排。
（十三）关于收购人与上市公司之间的业务往来，与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的协议和默契
本财务顾问通过对收购人和上市公司董事、监事、高级管理人员的问询确认，截至收购报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在业务往来，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就未来任职安排不存在任何协议和默契。
（十四）收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）承诺在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖飞亚股份挂牌交易股票行为。
2、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事及高级管理人员在收购人提交本收购报告书前六个月内，没有买卖飞亚股份挂牌交易股票行为。收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属除监事肖立湖之妻高西凤外没有买卖飞亚股份挂牌交易股票行为。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询报告，收购人、收购人董事、监事、高管人员及其直系亲属除监事肖立湖之妻高西凤外不存在买卖飞亚股份挂牌交易股票的行为。
华孚控股监事肖立湖之妻高西凤于2007年7月2日前后，以8.66元/股的价格买入飞亚股份20000股，并于2007年7月20日将所持有的飞亚股份20000股全部卖出，累计亏损24341元。
为此，华孚控股就该问题出具了承诺函，主要内容为：
"经本公司核查，本公司监事肖立湖之妻高西风于2007年7月2日前后，以8.66元/股的价格买入飞亚股份20000股，并于2007年7月20日将所持有的飞亚股份20000股全部卖出，累计亏损24341元。除此之外，本公司的董事、监事、高管人员及关联方不存在持有飞亚股份股票的情况。
本公司承诺，本公司就收购飞亚股份事宜的筹划仅限于公司实际控制人孙伟挺、陈玲芬和个别高管人员为知情人员，公司监事为非知情人员，上述交易与本公司收购飞亚股份无关。
本公司承诺，通过本公司董事、监事、高管人员及关联方的自查，均未存在利用或散布本次收购飞亚股份事宜的内幕信息之情形；若经本公司以外的第三方查证，发现本公司董事、监事、高管人员以及关联方存在利用本次收购飞亚股份事宜之内幕信息进行股票交易的事实，本公司将依法追究其责任，并将其违法所得交归飞亚股份所有。"
本次华孚控股通过挂牌方式受让飞亚集团100%国有股权并导致了对飞亚股份的间接收购。飞亚股份于2007年8月12日停牌，随后飞亚集团进入了改制程序，对其资产进行审计评估。2007年11月28日，淮北市国资委在安徽省产权交易中心挂牌征集飞亚集团100%股权受让方。2007年12月18日，华孚控股召开股东会，决议参与在安徽产权交易中心进行的飞亚集团股权公开挂牌转让项目。2007年12月20日，华孚控股向安徽产权交易中心递交了受让申请。
从本次收购过程和华孚控股决策本次收购程序以及高西凤买卖飞亚股份股票结果分析，本财务顾问认为华孚控股关于本问题的说明是可信的。
（十五）关于华孚控股财务资料的说明
华孚控股在其出具的收购报告书中披露了2005年、2006年、2007年1-8月财务资料，大华会计师事务所对收购人2005年、2006年财务报表和2007年截止至8月31日的财务报表进行了审计，出具了标准无保留的深华[2007]第846号《审计报告》。
本财务顾问认为，华孚控股在收购报告书中所披露的2005年、2006年、2007年截止至8月31日的经审计的报告有助于投资者了解华孚控股财务状况。需要说明的是，截至2007年8月31日，华孚控股合并报表范围控股子公司为余姚华联纺织有限公司、浙江聚丰贸易有限公司、安徽新一棉纺织有限公司、新疆华孚恒丰棉业有限公司等4家公司。2007年11-12月，华孚控股对下属子公司股权结构进行较大规模调整，截至2007年12月31日，深圳华孚进出口有限公司经国家商务部批准在香港设立香港华孚有限公司，并受让了香港华孚集团有限公司下属浙江华孚色纺有限公司100%股权、江西华孚纺织有限公司60%股权、浙江金棉纺织有限公司62.5%股权和浙江缙云华孚纺织有限公司70.3%股权。
根据对收购人的了解及对华孚控股整体实力判断，本财务顾问认为，收购人具备履行《产权交易合同》的能力。
五、财务顾问联系方式
联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A501
项目主办人： 陈志杰、
电话：010 - 68085588 - 818
传真：010 - 68085988
电子邮件：chenzj@lhzq.com
项目主办人：陈东
电话：010 - 68085588 - 819
传真：010 - 68085988
电子邮件：chendong@lhzq.com
项目主办人：吕英石
电话：010 - 68085588 - 805
传真：010 - 68085988
电子邮件：lvys@lhzq.com
（此页无正文，为联合证券有限责任公司关于华孚控股收购飞亚股份的财务顾问报告之签章页）
联合证券有限责任公司
二〇〇八年六月三十日
|