国光电器股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用自查及治理专项活动持续整改的报告
根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）和广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监〔2008〕92号）的文件精神，对照相关法律法规的规定，公司迅速组织相关部门对控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，公司董事会对自查自纠活动进行了监督，现将自查情况以及加强治理专项活动持续整改报告如下：
一、 成立专项工作小组
自接到广东证监局的相关通知后，公司领导极为重视，立即成立了以董事长为第一责任人的专项工作小组，深入开展控股股东及关联方资金占用自查和整改工作。专项工作小组成员包括：
组长：周海昌（董事长兼总裁）
副组长：凌勤（董事会秘书、行政副总裁）
成员：何艾菲（监事会主席、内审部经理）
郑崖民（财务总监）
肖叶萍（证券事务代表）
公司各部门按照专项工作小组的要求积极配合、认真开展自查及整改工作。
二、组织学习、提高认识
公司专项工作小组组织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>》（国发[2005]34号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检查院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等有关法律法规和规章，通过集中开会、书面文件、电子邮件等方式发给各位董事、监事和高管，要求务必认真学习，深刻领会，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止大股东非经营性占用资金的自觉性。
三、2007年以来公司控股股东及其关联方资金占用情况
2007年12月，公司代控股股东广东国光投资有限公司（国光投资）支付人民币500万元，该款项已于2007年12月31日前收回。该事项已于公司2007年年度报告披露日2008年2月20日在普华永道中天会计师事务所出具的《关于国光电器股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（普华永道中天特审字（2008）第037号）中披露。
四、 公司章程及相关法人治理制度关于防止控股股东占用公司资金，损害公司利益
制度建立及执行情况。
1、公司章程的相关规定
公司章程第49条规定了控股股东及实际控制人员不得损害公司利益，并建立了占
用即冻结机制，具体规定如下：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。"
公司章程第112条规定了审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序。
2、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》对审议关联交易事项时关联股东、关联董事、关联监事的回避和表决程序进行了明确规定。
3、公司《关联交易决策制度》，明确了在确认和处理关联方的关联关系与关联交易时应遵循的原则，进一步完善了关联交易的认定、决策权限、决策程序、回避表决和信息披露等条例，建立了较为完善的资金占用防范机制，有效地保护了公司资产不受侵害，也保障了公司和投资者的合法权益。
五、关于2007年加强治理专项活动整改事项的完成情况
根据证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和广东监管局的广东证监【2007】48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月1日到9月19日期间，进行了加强公司治理专项活动自查、公众评议、整改三个阶段的活动，2007年9月20日，公司刊登了《关于加强公司治理专项活动整改报告的公告》，整改事项到目前的完成情况如下：
1、关于公司与控股股东分开应进一步明确
公司控股股东国光投资的设立主要为规范公司原职工持股问题，主要业务为持有公司股份，日常管理事务少，公司原来仅认识到上市公司的业务运作要独立，没有认识到股东的事务要完全独立于上市公司，公司部分职员同时也为国光投资的股东，因此国光投资没有明确独立的管理人员，也没有明确的办公场所，时有发生公司人员为国光投资代办公司年检此类事务，经过整改，目前国光投资已有明确、独立的办公场所和管理人员，做到了人员独立、场所独立、机构独立、业务独立、财务独立，公司内审部也随时抽查控股股东与公司分开是否彻底，防止问题反复出现。
2、加强资金及投资管理
对于加强资金及投资管理，已按股东大会议事规则、董事会议事规则、公司规章制度的相应规定做了经营权限的划分并严格执行。日常大额款项经财务总监审核后，须经总裁批准；对外投资项目首先由拓展事业部论证，再由事业部总经理提出，由董事会秘书编制议案提交董事会或股东大会批准；已投入的投资项目，拓展事业部设专员跟踪每月经营和财务状况，并会同内审部定期到参股公司和投资项目现场进行检查，每季度、半年度、年度拓展事业部均组织投资项目团队向公司管理层作经营报告，及时发现、提示经营风险；对于加强海外公司的资金管理，已开设各子公司离岸帐户，并统一由财务总监和总裁监管；同时，持续对子公司、控股子公司、参股公司进行重大信息内部报告制度等相关规范的培训，及时掌握资金及投资项目的规范运作状况。
3、关于公司章程的完善。
2007年9月10日股东大会修订了公司章程，在公司章程第49条中建立了大股东所持股份"占用即冻结"机制，相见本文前述"四之1"。
4、 进一步完善各项治理运作制度，加强年报审计工作。
2007年8月22日，董事会根据相关规范修订了《信息披露基本制度》和《募集资金管理制度》，并将《募集资金管理制度》提交股东大会批准，信息披露制度中增加了具体的责任追究条款，募集资金管理制度中，取消了董事会在紧急情况下有权改变资金用途，事后报股东大会追认的条款，2007年9月10日，股东大会批准了修订后的《募集资金管理制度》。
根据深圳证券交易所2007年12月27日发布的中小企业板上市公司内部审计工作指引，为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，建立健全内部控制控制制度，同时为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，2008年2月18日，第五届董事会第24次会议修订了公司《内部审计制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告审计工作规则》。
2007年年度报告审计期间，审计委员会和独立董事按照年报工作制度和会计师进行了沟通、面谈，对年度报告的按时、规范完成发挥了督促和监控作用，但审计委员会的工作仍不够深入，主要依赖于公司内审部对审计工作检查及与年审会计师沟通所汇报的情况，没有对会计师的审计工作提出特别需要关注的事项，审计委员会对年度财务报告审计工作仍需要按工作规则逐项加以落实。
5、落实制度的执行，加强制度的执行力和董事会专门委员会的运作。
公司股东大会、董事会、监事会严格按照三会议事规则和工作制度进行运作，会议的通知、召开、记录和决策权限均能符合规则。审计委员会进行了2007年审计总结和2008年度审计计划，每季度并作季度内审报告和专项审计报告，日常监督中对销售部、采购部等业务部门及时提出需要关注和改进的事项。在2007年年报工作中，审计委员会、独立董事与公司年报审计会计师事务所及公司内部年报工作小组进行了沟通，审阅了有关工作底稿，督促年报工作符合各项规定和准则。董事会战略委员会制订了公司中长期计划，董事会薪酬与考核委员会每季度考评公司事业部所分解的年度目标进展，确保目标按计划落实。
六、 持续改善措施
加强公司法人治理活动是提高公司治理水平，使公司健康发展而必须长期坚持改善的工作，以董事长为第一责任人的公司加强治理和防止大股东资金占用小组将组织公司各部门持续进行以下改善措施：
1、对控股股东、董事、监事、高级管理人员加强教育和学习。
针对相关法律法规及规章更新快、监管严的要求，公司将持续加强公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员对法律法规的学习，提高规范运作的意识，并将部分治理制度如信息披露制度、重大信息报告制度，交易所上市规则的培训扩大到公司业务部门经理、子公司、参股公司经理以及编制公司财务报告和会计报表的工作人员。
2、进一步发挥董事会审计委员会和内审部的作用。
审计委员会和内审部将以事前控制和事后审计机制来防范各种不规范操作和风险，通过日常抽查、定期检查、专项检查有效保证内部控制制度的良好执行，提高内部控制能力。对年度财务报告审计工作，审计委员会要按照工作规则对审计工作的计划、准备、审计过程、审计结果和总结进行全面的介入，与年审会计师、公司年报工作组保持密切沟通，发现问题及时提示，确保年度财务审计报告的真实、完整、准确。
3、完善公司内部管理制度，从制度和制度的执行上与控股股东彻底分开，保持上市公司的独立性。
为彻底防范为控股股东及其他关联方代办、代付事项，造成控股股东及其他关联方占用公司资金，公司内部财务管理制度已补充了以下内容：
"上市公司及其控股子公司不能为上市公司控股股东、控股股东的控股股东、控股股东的其他控股公司、实质控制人、实质控制人的控股公司等中国证监会相关规范定义的关联方进行资金代垫，除非该代垫代付等关联交易事项按公司经营权限经过董事会或股东大会的批准。在没有得到董事会或股东大会批准的情况下，上市公司及其控股子公司与上述关联方发生资金代垫行为的，其经办人员、直接责任人及主管领导将按相关公司制度受到处罚，并按相关法律法规追究相应的法律责任。"
4、进一步加强信息披露。
公司将努力健全完善信息披露机制，确保公司的信息披露符合相关规范要求，做到公平、公正、公开、透明。包括在信息披露中严格执行《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，要求控股股东、实际控制人建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项，发生应披露的情形及时通知上市公司并予以披露；要求控股股东、实际控制人保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
控股股东资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，公司通过本次控股股东及关联方资金占用情况的自查自纠活动，充分认识到了资金占用问题的危害性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识。公司将及时针对资金占用和公司治理存在的问题进行持续整改，进一步完善公司内部控制机制，防范控股股东及关联方资金占用等违法违规事件的发生，使公司治理更上一个台阶。
国光电器股份有限公司
董事会
2008年八月七日
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