证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2008－027
中工国际工程股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议通知于2008 年7 月24 日以专人送达、传真方式发出，会议于2008 年7 月30 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：
1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》。
《中工国际工程股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》全文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2008－026 号公告。
2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。该议案需提交2008年第一次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。该议案需提交2008 年第一次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）
4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。定于2008 年8 月28 日召开2008 年第一次临时股东大会。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2007－028 号公告。
特此公告。
附件：《中工国际工程股份有限公司章程》修正案中工国际工程股份有限公司董事会
2008 年7 月31 日
附件：
《中工国际工程股份有限公司章程》修正案
一、根据《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，在公司章程增加"公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%"的规定。
原《公司章程》：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
二、根据公司实际情况，为提高公司董事会工作效率，缩短临时董事会会议通知时限。
原《公司章程》：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开前5 日。修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开前3 日。
三、根据公司实际情况，为了更好地控制投资风险，增加总经理决定建造、运营类对外投资的年度权限限制。
原《公司章程》：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产10％以下的建造、运营类对外投资（按本章程和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的范围除外）；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修改为：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定单个项目成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产10％以下的建造、运营类对外投资（按本章程和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的范围除外），上述建造、运营类对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的30％的，需提交董事会审议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。该议案需提交2008年第一次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。该议案需提交2008 年第一次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）
4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。定于2008 年8 月28 日召开2008 年第一次临时股东大会。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2007－028 号公告。
特此公告。
附件：《中工国际工程股份有限公司章程》修正案中工国际工程股份有限公司董事会
2008 年7 月31 日
附件：
《中工国际工程股份有限公司章程
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