股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2008-031
深圳市得润电子股份有限公司公司治理专项活动自查总结报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，本着实事求是的原则，公司从2007年4月起，切实开展了"公司治理专项活动工作"。经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会深圳监管局于2007年9月11日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007年10月10日对本公司下发了《关于对深圳市得润电子股份有限公司治理情况的监管意见》。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，公司于2007年10月26日经第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》，公司对治理整改报告中所列事项进行了持续整改，现已完成了相关整改工作，公司专项治理活动取得了显著成效。
现将公司开展专项治理活动及整改的自查总结情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、自查工作情况
公司从2007年4月起，切实开展了"公司治理专项活动工作"，并成立了加强上市公司治理专项活动领导小组，由董事长任组长，全面负责公司治理自查整改工作。领导小组下设工作小组，具体负责公司治理专项活动的实施。在自查工作的基础上，公司专项工作小组完成了"公司治理自查报告和整改计划"，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并报经深圳监管局审核同意于2007年6月29日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
2、接受公众评议情况
（1）公司于2007年5月8日，在公司网站上披露了开展实施公司治理专项活动，并披露了专线电话、邮箱和网络平台，以听取投资者和社会公众的意见和建议。
（2）公司于2007年6月29日，将《关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》披露在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告了公司设立的专门评议电话、传真、网站、指定联络人，并将章程等公司治理的主要制度及治理文件分别披露在深圳证券交易所网站公司治理专项活动专区、投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）以及公司网站投资者关系栏目（http://www.deren.com.cn），用于专门听取投资者和社会公众的意见和建议，长期接受评议；接受深圳证监局对公司治理情况的全面检查以及深圳证券交易所对公司治理状况的综合评价。
（3）在评议期间，为加强同广大投资者和社会公众的沟通与交流，听取投资者对公司治理的意见与建议，进一步提高公司治理水平，我公司于2007年7月9日下午3：00～5：00，在投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）举行了"得润电子公司治理网上交流会"，公司管理层就公司治理的现状、优化措施等问题与投资者进行互动交流。
（4）公司自2007年6月29日披露治理自查报告和整改计划至8月17日期间，接受投资者对我公司治理情况的评议超过了40天，公司未收到公众评议要求整改的意见。
3、接受中国证监会深圳监管局的检查
中国证券监督管理委员会深圳监管局有关领导于2007年9月11日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007年10月10日对本公司下发了《关于对深圳市得润电子股份有限公司治理情况的监管意见》。
4、持续整改
公司针对中国证监会深圳监管局检查中以现的问题，结合《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，于2007年10月26日经第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》，公司对治理整改报告中所列事项进行了持续整改，现已完成了相关整改工作，公司专项治理活动取得了显著成效。
二、公司治理专项活动存在的问题及整改情况
对于公司治理专项活动存在的问题及中国证监会深圳监管局检查中以现的问题，公司切实进行了整改：
1、公司各项制度已基本建立和完善，执行力度还需进一步加强。公司根据企业自身的经营治理需要，结合各项法律法规，已经制定了较为完善的制度体系，但是各级管理人员对制度的理解及执行方面与制度建设的目标还存在差距。
整改情况：
（1）公司加强了对公司董事、监事、高管人员及股东的培训工作，通过网络自学和现场集中学习的方式，组织公司所有董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，并于2007年6月28日组织了《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《业务指引》的专门培训，强调公司董事、监事、高级管理人员和相关知情人员负有的保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责；还组织大家对深交所《中小企业板上市公司违规警示录》、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》、《关于发布中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引的通知》等规定进行了认真学习。另外，公司加强了高管人员对信息披露制度、公司治理等方面的法律法规文件的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。通过组织公司董事、监事和高级管理人员积极参加各项法律法规、规章制度的学习，提高了公司规范运作水平，强化了董事、监事、高管人员及股东诚信意识。
（2）公司加大了制度建设和执行的力度。公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障广大中小投资者的利益，随着监管机构对上市公司治理规范性的要求提高，公司在不断的根据公司的发展和新的监管要求制定和修订一系列内控管理制度，并以此次专项治理活动为契机，进一步修订完善了公司内部管理制度，加强了执行力度。
1) 根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-信息披露事务管理制度相关要求》和深圳证监局《关于加快制定报送上市公司信息披露事务管理制度的通知》，2007年6月28日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了修订后的《信息披露制度》。
2) 根据深圳证券交易所发布的2007年《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（修订版），2007年6月28日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了对原有《募集资金管理制度》的修订，并于2007年7月14日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
3) 2007年7月14日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》的修正案，增加规定了持续、稳定的利润分配制度，并明确规定公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
4) 2007年10月26日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了修订后的《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权对董事长、总经理的权限分别做出了明确规定。
5) 2008年3月31日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，完善了公司年报审计等工作制度。
（3）公司进一步加强了内部审计机构在公司治理中的作用。内部审计机构在董事会审计委员会领导下，负责对本公司及各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并对相关的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行专项、定期或不定期的审计，并及时向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。目前，公司内部审计机构已深入到企业的管理和经营中，目前通过定期检查、不定期抽查和重点审计等措施对公司及下属各子公司进行检查，工作富有成效。
2、董事会董事配置结构不利于董事会充分发挥治理作用。目前公司董事会中有5名董事，分别是董事长、副董事长、董事总经理和两名独立董事。受限于董事人数及构成，公司各专门委员会全部由两名独立董事与董事长组成，造成董事会与专门委员会职责不清，弱化了各专门委员会的作用。同时，从公司的授权审批体系中发现，公司董事长、副董事长、董事总经理在日常经营中实际承担了一定的经营管理职能，因此董事会中董事的构成比例违反了《公司章程》中关于"兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2"的规定。
整改情况：
（1）对于董事会董事配置结构及相关问题，公司首先重新梳理了公司的授权审批体系，对董事长、总经理的权限在修订后的《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中做出了明确规定，并对董事会董事的职责和分工进行了相应调整，副董事长不再参与公司日常经营，原负责的主管财务会计工作由财务总监承担。董事长、总经理按照董事会授予的权限履行各自的职责，确保符合《公司章程》的相关规定。
（2）为优化董事会配置结构，公司已于2008年4月11日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于增选公司董事会人员的议案》，提名高松大至朗先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名陈锁军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并获2008年4月28日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会人数目前已由5名增至7名。
（3）为进一步加强董事会各专门委员会作用，公司已于2008年4月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会人员组成的议案》，同意调整后的董事会各专门委员会人员组成；同时为有利于董事会各专门委员会更好开展工作，在各专门委员会下设办公室，负责具体协调处理相关事宜。董事会各专门委员会及下设办公室情况如下：
1) 战略委员会
委员：邱建民、邱为民、高松大至朗、蓝裕平、陈锁军，召集人：邱建民。下设办公室，办公室主任由董事会秘书担任。
2) 提名委员会
委员：邱建民、蓝裕平、陈锁军，召集人：蓝裕平。下设办公室，办公室主任由人力资源总监担任。
3) 薪酬与考核委员会
委员：邱为民、蓝裕平、邬筠春，召集人：蓝裕平。下设办公室，办公室主任由人力资源总监担任。
4) 审计委员会
委员：邱为民、蓝裕平、邬筠春，召集人：邬筠春。下设办公室，办公室主任由内部审计机构负责人担任。
通过引进专业经营管理人才，并对董事会各专门委员会的组成进行合理调整，切实加强了各专门委员会的作用，有利于充分发挥出各自在公司重大决策、行业发展及投资等方面的专业优势，更好地参与公司决策和管理。
3、公司董事会专业委员会作用尚未充分发挥出来。公司专门委员会成立的时间较短，在管理、决策、监督等方面的作用还需要进一步提升。深圳监管局进一步指出：董事会各专门委员会的作用应进一步加强。公司董事会于2006年8月17日设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会自成立至今，除薪酬与考核委员会于2007年4月19日就《关于调整公司董事、监事及高管人员薪酬的方案》召开会议外，再未召开有关会议，专门委员会的作用有待进一步加强。
整改情况：
公司加强了对董事会专门委员会组成人员的培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。公司已有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面组织专门委员会进行研究，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
截止到2008年6月底，董事会各专门委员会已多次召开会议，就重大问题进行了了专题研究，其中审计委员会已召开了4次会议，主要对募集资金使用情况、内部审计机构工作情况、聘任审计机构、定期报告、公司内部控制等进行了专题研究、审核和检查；薪酬与考核委员会已召开了3次会议，对于薪酬标准的调整及发放情况、激励方案的拟定等进行了专题研究和审查；提名委员会已召开了5次会议，对董事、高管人员的选聘进行了审查并提出建议；战略委员会共召开了2次会议，对公司资产经营项目、资产收购等方面进行研究并提出建议。
4、《总经理工作细则》未按照《公司章程》第一百三十条的有关要求对总经理关于公司资金、资产运用、签订重大合同的权限作出明确规定。
整改情况：
2007年10月26日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了修订后的《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，对董事长、总经理的权限分别做出了明确规定。
5、公司投资关系管理尚需进一步改进和加强。公司自上市以来，一直致力于加强投资者关系管理工作，但是在公司治理方面与投资者的交流还不充分，缺乏来自资本市场投资者的更具广泛性的意见。
整改情况：
公司加强了对投资者的沟通，通过积极接待来访投资者、设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议等多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。与此同时，严格按照《信息披露制度》披露重大事项，对公司经营和发展情况进行了及时披露，同时增强主动信息披露意识，做好信息披露工作，促进投资者关系管理工作。
此外，公司加强了网站建设，及时更新了公司网站内容，并利用投资者关系平台，通过网上说明会等方式，听取投资者和社会公众的意见和建议，做好与投资者的沟通。
三、公司治理非规范情况
经过公司自查和财务部门进一步仔细核查，未发现公司治理中非规范情况：
1、公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
2、公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。
3、公司与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，未发生在董事会审议之前将重大事项提交大股东、实际控制人审批的情况。
四、公司治理专项活动实施效果
通过公司专项治理活动的持续开展，公司建立健全了各项制度，董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高，公司专项治理活动取得了显著成效。公司将继续以此次上市公司治理专项活动为契机，按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制，以持续提高公司治理水平。
深圳市得润电子股份有限公司
二○○八年七月十四日
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1) 战略委员会
委员：邱建民、邱为民、高松大至朗、蓝裕平、陈锁军，召集人：邱建民。下设办公室，办公室主任由董事会秘书担任。
2) 提名委员会
委员：邱建民、蓝裕平、陈锁军，召集人：蓝裕平。下设办公室，办公室主任由人力资源总监担任。
3) 薪酬与考核委员会
委员：邱为民、蓝裕平、邬筠春，召集人：蓝裕平。下设办公室，办公室主任由人力资源总监担任。
4) 审计委员会
委员：邱为民、蓝裕平、邬筠春，召集人：邬筠春。下设办公室，办公室主任由内部审计机构负责人担任。
通过引进专业经营管理人才，并对董事会各专门委员会的组成进行合理调整，切实加强了各专门委员会的作用，有利于充分发挥出各自在公司重大决策、行业发展及投资等方面的专业优势，更好地参与公司决策和管理。
3、公司董事会专业委员会作用尚未充分发挥出来。公司专门委员会成立的时间较短，在管理、决策、监督等方面的作用还需要进一步提升。深圳监管局进一步指出：董事会各专门委员会的作用应进一步加强。公司董事会于2006年8月17日设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会自成立至今，除薪酬与考核委员会于2007年4月19日就《关于调整公司董事、监事及高管人员薪酬的方案》召开会议外，再未召开有关会议，专门委员会的作用有待进一步加强。
整改情况：
公司加强了对董事会专门委员会
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