证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2008-029
中钢集团安徽天源科技股份有限公司第三届董事会第三次（临时）会议决议
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年7月17日在马鞍山市召开了公司第三届董事会第三次（临时）会议，会议由董事张野先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到人数7人，其中独立董事3名。董事洪石笙先生因病未能亲自出席会议，委托董事张野先生代为表决；董事王运敏先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事王文军先生代为表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
结合深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司近期出台的相关规定，公司修改了《公司章程》部分条款，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上披露的章程修正案。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
二、审议通过《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》；
为充分发挥公司在国内外冶金行业的客户资源优势以及自身具备的技术优势，抓住市场机遇，公司将在国外寻找铁矿石供应商，并促使其与具备矿石进出口资质的中钢贸易有限公司（以下简称"中钢贸易"）交易，然后公司再向中钢贸易采购来源于国外的铁矿石，并由公司根据市场实际情况在国内自行销售。
因此，公司与中钢贸易签订为期一年的《铁矿石购销协议》，协议主要内容如下：
1、 公司向中钢贸易采购不超过10万干吨的铁矿石，具体规格、技术指标见《铁矿石购销协议》；
2、 具体交付情况双方将另行签订执行协议；
3、 在中钢贸易与国外铁矿石供应商达成价格的基础上，中钢贸易收取公允、合理的代理费用及必要的手续费用（公司将以议标的方式来确定中钢贸易所收取的代理费用金额，代理费不超过总金额的0.8%，此费用与货款一并结算；中钢贸易收取的手续费用包括商检费、报关和 CIQ检验检疫费及因迟交报关等原因产生的滞纳金等费用），最终形成双方铁矿石成交价格。
4、 协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为1年。协议具体执行双方将另行签订履行协议，由公司或公司授权全资子公司中钢天源（马鞍山）贸易有限公司与中钢贸易具体履行。
经董事会审议，认为该交易公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不构成与公司实际控制人及其所控制的关联企业的同业竞争。
关联董事王文军先生在该议案中回避表决。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和2008年7月19日《证券时报》上披露的相关公告。
审议结果：8票赞成；1票回避表决；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议通过《关于召开公司2008年第二次（临时）股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2008年8月5日上午九点三十分召开公司2008年第二次（临时）股东大会，会议采取现场召开方式。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和2008年7月19日《证券时报》上披露的相关公告。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
四、审议通过《关于公司治理专项活动整改情况的说明的议案》；
根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和中国证监会安徽省监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的精神，公司就自2007年开展的治理专项活动中治理整改报告中所列事项的整改情况做出书面说明。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和2008年7月19日《证券时报》上披露的相关公告。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月十八日
附件：关于修改《公司章程》的议案
关于修改《公司章程》的议案
各位董事：
结合深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司近期出台的相关规定，公司拟修改《公司章程》部分条款，具体条款修改如下：
《章程修正案》
1、《公司章程》第二十九条"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。"
修改为"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。"
请各位董事审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十七日
？票反对；0票弃权；一致通过。
二、审议通过《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》；
为充分发挥公司在国内外冶金行业的客户资源优势以及自身具备的技术优势，抓住市场机遇，公司将在国外寻找铁矿石供应商，并促使其与具备矿石进出口资质的中钢贸易有限公司（以下简称"中钢贸易"）交易，然后公司再向中钢贸易采购来源于国外的铁矿石，并由公司根据市场实际情况在国内自行销售。
因此，公司与中钢贸易签订为期一年的《铁矿石购销协议》，协议主要内容如下：
1、 公司向中钢贸易采购不超过10万干吨的铁矿石，具体规格、技术指标见《铁矿石购销协议》；
2、 具体交付情况双方将另行签订执行协议；
3、 在中钢贸易与国外铁矿石供应商达成价格的基础上，中钢贸易收取公允、合理的代理费用及必要的手续费用（公司将以议标的方式来确定中钢贸易所收取的代理费用金额，代理费不超过总金额的0.8%，此费用与货款一并结算；中钢贸易收
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