股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2008-035
青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年7月24日以邮件方式发出通知，于2008年7月26日上午在公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。独立董事陈志宏先生因出差在外，委托独立董事邵维忠先生代理行使表决权。董事王健摄先生因工作原因出差在外，委托董事张焱先生代理行使表决权。
会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值（同意11票、弃权0票、反对0票）
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量（同意11票、弃权0票、反对0票）
本次非公开发行股票数量区间为2,000万股(含2,000万股)至4,500万股(含4,500万股)，单个境内法人投资者和自然人认购数量不超过2,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
3、发行方式及时间（同意11票、弃权0票、反对0票）
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
4、发行对象及认购方式（同意11票、弃权0票、反对0票）
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、发行股票的定价基准日和定价方式（同意11票、弃权0票、反对0票）
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日(2008年7月29日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.96元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
6、限售期安排（同意11票、弃权0票、反对0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点（同意11票、弃权0票、反对0票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途（同意11票、弃权0票、反对0票）
本次非公开发行股票募集资金上限为70,000万元（含发行费用），将投资用于青岛软控（胶州）科研制造基地。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意11票、弃权0票、反对0票）
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。《公司非公开发行A股股票的预案》详见"巨潮资讯"网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》；
本次非公开发行股票募集资金将用于青岛软控（胶州）科研制造基地。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
《公司董事会关于募集资金使用可行性分析报告》详见"巨潮资讯"网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
1、公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。前次募集资金的使用按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范运作。《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》详见"巨潮资讯"网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
2、前次募集资金经中磊会计师事务所有限责任公司所出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，详见"巨潮资讯"网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》；
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润的分配方案如下：本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
八、审议通过关于修改《募集资金管理制度》的议案；
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》等有关法律法规的规定，结合本公司实际，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。《募集资金管理制度》详见"巨潮资讯"网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
九、审议通过关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，详见"巨潮资讯"网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
十、审议通过《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》。
为顺利、高效地完成本次非公开发行股票工作，现提请召开2008年第二次临时股东大会，股东大会召开时间由董事会另行通知。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2008年7月26日
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