宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第二次会议相关事项的意见
2008年3月4日，孚日集团股份有限公司（以下简称"孚日股份"或"公司"）召开第三届董事会第二次会议。作为孚日股份2007 年公开增发A 股的保荐人，宏源证券股份有限公司(以下简称"本保荐人")根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，对该次会议审议的相关事项，发表如下意见：
一、关于《关于为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额12亿元担保的议案》的意见
我们认真审阅了孚日股份本次为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司（以下简称"孚日光伏"）提供担保事项的有关董事会议案及决议、孚日光伏公司情况、孚日股份2007 年度财务情况以及独立董事对此发表的独立意见等资料。
孚日光伏成立于2008年1月29日，注册资本18,000万元，实收资本4,000万元；注册地点：高密市孚日大道以北小辛河以东；法定代表人：孙日贵；经营范围：太阳能光伏电池组件及其他太阳能光电产品的研发、生产、销售及售后服务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
截至2008年2月29日，孚日光伏总资产为9,354.39万元，负债总额5,354.39元，资产负债率为57.24%,净资产为4,000万元。
孚日光伏根据生产经营实际情况需要，拟向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和华夏银行申请总额不超过12亿元的银团贷款，为孚日光伏的投资项目提供资金支持。该投资项目基于CIGSSe薄膜光伏技术，生产和研发CIGSSe薄膜太阳电池组件。该项目拟建设规模为年产CIGSSe薄膜太阳电池组件60MW，预计2009年第三季度投产。孚日股份为孚日光伏申请的贷款提供总额12亿元的保证担保。
本保荐人认为：孚日股份本次为孚日光伏提供担保有助于促进其业务顺利开展，解决其采购设备所需资金问题，满足其生产经营使用资金需要；孚日股份将分享孚日光伏的经营成果，符合孚日股份及其全体股东的利益；孚日光伏为孚日股份的全资子公司，没有为本次担保提供反担保；包括本次担保在内，孚日股份累计对外提供的担保总额度为人民币20亿元，对外担保总额度占孚日股份2007年12月31日净资产的79.73%；该事项尚需提交股东大会审议批准；孚日股份本次对外担保没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的规定。因此，本保荐人对该事项无异议。
二、关于《关于同意子公司向关联方销售电力的议案》的意见
我们认真审阅了孚日股份之控股子公司高密市孚日热电有限公司（以下简称"孚日热电"）与孚日股份控股股东山东孚日控股股份有限公司（以下简称"孚日控股"）所属的子公司预计2008年度将发生金额约为3,500万元的电力销售相关文件、董事会议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料。
本保荐人认为：孚日热电的装机规模增加，电力供应能力扩大，其生产的电力已超出孚日股份的需求，为消化孚日热电生产的剩余电力，平衡电能，孚日热电向孚日控股的子公司销售该部分剩余电力有利于提高孚日股份业绩，其决策程序合法、有效；孚日热电对外销售电力的定价原则是在其发电成本的基础上，加收一定的利润，其定价遵循了合理原则；未发现损害公司及其股东利益的情况。因此，本保荐人对该事项无异议。
三、关于《关于与关联公司签订委托加工合同的议案》的意见
我们认真审阅了孚日股份计划2008年度与孚日控股所属子公司高密市盛德纺织有限公司（以下简称"盛德纺织"）、高密市盛仁纺织有限公司（以下简称"盛仁纺织"）分别签订约1,000万元、1,300万元的委托加工相关文件、董事会议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料。
本保荐人认为：盛仁纺织和盛德纺织一直为孚日股份提供委托加工服务，分别为孚日股份加工棉纱和坯布，该关联交易是孚日股份正常生产经营活动的需要，因而该关联交易是必要的；其决策程序合法、有效；盛仁纺织和盛德纺织所收取的加工费与公司其他外协加工单位相同，为公允合理的市场价格，其定价遵循了合理原则；未发现损害公司及其股东利益的情况。因此，本保荐人对该事项无异议。
四、关于《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的意见
自2007年12月1日至2008年1月31日，孚日股份已使用自筹资金投入募集资金投资项目9,395.54万元，孚日股份决定使用2007年度公募增发募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2008年3月4日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《孚日集团股份有限公司截至2008年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》（普华永道中天特审字(2008)第164号），对孚日股份截至2008年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 招股说明书承诺投资额 截至2007年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 截至2008年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
扩建五万锭高档纺纱项目 19,600.41 6,473.99 9,726.24
巾被系列产品技术改造项目
-高档巾被生产线更新改造 4,561.00 4,564.99 4,564.99
-高档毛巾项目 57,890.00 15,930.29 20,052.95
-高档毛巾生产配套改造项目 4,210.00 - -
-提缎巾被生产线改造项目 11,749.00 11,079.45 11,736.01
-巾被生产线改造项目 4,284.00 - -
-中空棉纤维巾被生产项目 4,900.00 692.21 1,001.55
装饰布系列产品技改项目
-装饰面料织造工序改造 4,270.00 1,412.70 2,462.82
-高档提花面料改造项目 4,500.00 - -
-高档装饰布改造项目 4,918.00 - -
-高档家纺面料生产线配套改 造项目 4,806.00 - -
家纺技术研发中心项目 4,911.30 157.91 162.51
合计 130,599.71 40,311.54 49,707.07
截至2008年1月31日止孚日股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为49,707.07万元，其中截至2007年11月30日止孚日股份预先投入的金额为40,311.54万元，自2007年12月1日至2008年1月31日止孚日股份已使用自筹资金投入募集资金投资项目金额为9,395.53万元。
截至2007年11月30日止孚日股份预先投入的人民币40,311.54万元，已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2007)第563号专项审核报告予以置换。
本保荐人认为：孚日股份本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计9,395.53万元，该投资金额已经普华永道中天会计师事务所有限公司专项审计。上述以自筹资金先期投入募集资金投资内容与《孚日股份2007年公募增发招股意向书》披露的拟投资项目一致；本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，本保荐人同意孚日股份使用募集资金9,395.53万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
(本页为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第二次会议相关事项的意见》之盖章页)
保荐代表人：
肖 兵 申克非
宏源证券股份有限公司
2008年3月4日
-高档巾被生产线更新改造 4,561.00 4,564.99 4,564.99
-高档毛巾项目 57,890.00 15,930.29 20,052.95
-高档毛巾生产配套改造项目 4,210.00 - -
-提缎巾被生产线改造项目 11,749.00 11,079.45 11,736.01
-巾被生产线改造项目 4,284.00 - -
-中空棉纤维巾被生产项目 4,900.00 692.21 1,001.55
装饰布系列产品技改项目
-装饰面料织造工序改造 4,270.00 1,412.70 2,462.82
-高档提花面料改造项目 4,500.00 - -
-高档装饰布改造项目 4,918.00 - -
-高档家纺面料
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