江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2007年度股东大会法律意见书
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。
2008年3月8日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。
经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于2008年3月29日上午9：00在张家港市人民中路42号国贸酒店如期召开，会议由公司董事长王永成先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共48名，所持有表决权股份数共计108,996,332股，占公司股本总额的68.12%。
贵公司的全体董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，表决结果如下：
1、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2007年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2007年年度报告摘要》；
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于授权董事会办理与2007年度利润分配及资本公积转增股本相关事宜的议案》；
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于续聘公司2008年度财务审计机构的议案》；
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
同意108,996,332股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
朱增进
潘岩平
二零零八年三月二十九日
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电 话：025-83304480 86631336
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn
先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股
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