海通证券股份有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司担保事项的意见
海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称"中泰化学"）首次公开发行股票暨2007年增发新股持续督导之保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，在持续督导期内，对中泰化学本次担保事项发表如下意见：
一、2008年5月30日，中泰化学第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请二期项目贷款及本公司为其提供保证担保的议案》，基本内容如下：
中泰化学子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称"华泰公司"）正在建设的36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目为中泰化学核心主业的重点项目。华泰公司根据目前项目建设情况和自有资金情况，计划向银行申请30亿元项目银团贷款，用于二期项目建设：
申请银团贷款总金额为人民币300,000万元（大写：叁拾亿元整）。在该项目的银团贷款中，国家开发银行新疆维吾尔自治区分行为牵头银行。
本银团贷款的期限为12年（含2年宽限期）。具体贷款发放时间根据公司项目实际需要在贷款总额内申请。
本银团贷款利率执行人民银行同期公布的五年期以上人民币贷款基准利率，具体按合同约定执行。本银团贷款利率的调整，由借款人、牵头行、代理行和各参加行协商确定。
由中国化工集团公司和新疆中泰化学股份有限公司提供不可撤销的第三方连带责任保证担保，借款人以现有资产和本项目未来建成资产提供抵押担保。
中泰化学根据实际情况，拟为华泰公司此笔贷款提供保证担保。
华泰公司注册资本为167,697.17万元人民币，主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品的生产和销售。截至2008年3月31日，华泰公司资产总额为2,895,736,691.92元，负债总额为900,660,360.97元，净资产为1,995,076,330.95元，资产负债率为31.10%。（以上财务数据未经审计）。
二、2008年5月30 日，中泰化学第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度的议案》，基本内容如下：
为保证中泰化学及其控股子公司生产经营需要，中泰化学计划向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度，中泰化学将根据实际生产经营需要，适时向招商银行乌鲁木齐分行申请贷款，具体如下：
1、中泰化学向招商银行乌鲁木齐分行申请综合授信额度1亿元；
2、该信用额度可用于办理流动资金贷款、开立信用证等；
3、中泰化学及其控股子公司华泰公司、新疆中化建进出口有限责任公司（以下简称"中化建"）三家企业均可以根据需要申请使用此笔贷款；
4、若中泰化学申请贷款，保证方式为中泰化学信用保证；若华泰公司、中化建申请贷款，保证方式为中泰化学提供保证担保。
5、申请贷款的主体、贷款方式、贷款期限等以与银行签订的合同为准。
华泰公司注册资本为167,697.17万元人民币，主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品的生产和销售。截至2008年3月31日，华泰公司资产总额为2,895,736,691.92元，负债总额为900,660,360.97元，净资产为1,995,076,330.95元，资产负债率为31.10%（以上财务数据未经审计）。
截至2008年3月31日，中化建公司资产总额为72,734,216.37元，负债总额为69,440,669.34元，净资产为3,293,547.03元，资产负债率为95.47%。（以上财务数据未经审计）。
三、关于上述担保事项，保荐人认为：
华泰公司为中泰化学的控股子公司，经营业绩稳定，具有较强的偿债能力。为保证华泰公司二期项目建设所需资金，中泰化学为华泰公司二期项目银团贷款提供保证担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
华泰公司和中化建为中泰化学控股子公司，华泰公司和中化建申请综合授信额度是为保证日常生产经营的需要，中泰化学根据公司实际贷款及担保情况为华泰公司和中化建提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
以上担保事项已由中泰化学第三届董事会第八次会议审议通过，相关决策程序符合中泰化学章程及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，以上担保议案尚需提交中泰化学股东大会审议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司担保事项的意见》的签字盖章页）
保荐代表人：许 灿 周晓雷
保荐人：海通证券股份有限公司
二○○八年五月三十日
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