证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-046
新疆中泰化学股份有限公司三届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称"公司"）三届八次董事会（临时会议）通知于2008年5月23日以专人送达或传真方式发出，会议于2008年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请二期项目贷款及本公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2008年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度的议案；
详细内容见2008年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向四川地震灾区捐款的议案；
2008年5月12日四川省汶川地区发生8.0级强烈地震灾害，造成人员及人民财产的重大损失。为帮助灾区人民早日恢复生产、重建家园，经总经理办公会议提议，本公司向四川地震灾区捐款人民币100万元。
同时，公司向全体员工及子公司发出赈灾倡议，全体党员、干部、员工自发捐款共计现金人民币1,206,422元。
四、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；
详细内容见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
五、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
公司章程全文见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司章程》。章程修正案详细内容见附件。
六、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案；
详细内容见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》。
七、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案。
会议通知内容详见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2008年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月三十日
附件：
新疆中泰化学股份有限公司章程修正案
根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际，对原公司章程进行了修改，具体内容如下：
原第二十八条："…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。"
现修改为："…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在此期间增持的本公司股份也不得转让；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。"
原第一百二十三条："董事会行使下列职权：…(八)决定涉及一年内累积交易金额在公司最近一期经审计的总资产30%以内的出售、购买重大资产事项；
决定涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资、资产抵押、银行贷款、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
决定单次担保金额在最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内、担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%（含本数）以内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%，则应提交股东大会审议；
决定涉及金额300万元以上至3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%的关联交易；"
现修改为："董事会行使下列职权：…(八)在股东大会授权范围内和根据本章程第一百二十六条规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；"
原第一百二十六条增加以下条款：
"…应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；对外担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
应由董事会批准的日常经营重大合同如下：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
（二）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的；
（三）公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。"
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