证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008-046
国脉科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十六次会议通知于2008年5月14日以电子邮件、传真形式发出，会议于2008年5月20日上午在公司会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）6人，实际出席董事6人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
现场会议由董事长陈国鹰先生主持，与会董事经投票表决通过如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司章程(2008修订稿草案)》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后方可实施。
根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联合发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定，公司对章程进行修订，在公司章程中明确规定：公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
提请公司股东大会授权公司经营班子负责具体办理工商变更等相关事宜。
《公司章程（2008修订稿草案）》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于变更公司董事会成员的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
（一）同意提名陈国龙先生作为第三届董事会独立董事候选人。
鉴于方晓彤先生工作繁忙，无法保证足够的时间履行公司独立董事的职责，为不影响公司董事会的正常工作，方晓彤先生之前建议公司尽快落实独立董事候选人接替其在公司的工作，一旦有合适的接替人选，即正式向公司董事会提交书面辞职报告。
公司董事会提名陈国龙先生作为第三届董事会独立董事候选人。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及补充声明参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。
（二）同意提名冯静女士作为第三届董事会董事候选人。
张志清先生因个人原因，正式向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去其所担任的公司董事职务。
公司董事会提名冯静女士作为第三届董事会董事候选人。
两位董事会成员候选人简历情况参见附件。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》。
同意隋榕华先生接替张志清先生在发展战略委员会委员的任职；
同意毕振东先生接替方晓彤先生在提名委员会的任职；
同意自公司股东大会批准冯静女士担任董事职务之日起，冯静女士接替隋榕华先生在审计委员会的任职。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
调整公司向控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度，最高不超过3.54亿元人民币，其中：公司对国脉中讯网络科技有限公司（以下简称"国脉中讯"）提供的担保额度，总额不超过2.65亿元人民币。上述担保有效期为1年。担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
提请公司股东大会在上述总额度范围内授权公司（或控股子公司）经营班子根据公司控股子公司实际资金需要及银行实际授信额度情况，选择银行，决定对各控股子公司提供担保，办理相关担保手续，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。如发生外汇担保，按担保发生日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。
该议案公告参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008年5月21日的《证券时报》。
公司独立董事毕振东先生、方晓彤先生、黄晓榕女士对上述二、四项议案发表了独立意见，全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《经营决策和经营管理规则（2008修订稿草案）》，该议案需提交公司股东大会审议。
《经营决策和经营管理规则（2008修订稿草案）》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2008修订稿）》。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2008修订稿）》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2008 年6月5日（星期四）召开2008年第三次临时股东大会，会议通知参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）和2008年5月21日的《证券时报》。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2008年5月20日
附件: 公司第三届董事会董事候选人
陈国龙先生简历
姓名：陈国龙 国籍：中国 身份证号码：350102196508010599
1987年7月毕业于福州大学计算机数学专业， 2002年4月获西安交通大学计算机系统结构专业博士学位，2000年9月至2005年5月，任福州大学数学与计算机学院科技开发部副教授、硕士生导师；2005年5月至今,任福州大学数学与计算机学院科技处教授、博士生导师。主要从事智能计算、计算机网络信息安全等方向的基础理论及其应用研究。近5年来，曾主持国家、部级以及福建省级科研项目十余项，在国内外多家刊物及国际会议上发表学术论文50多篇，其中SCI收录1篇，EI收录12篇，ISTP收录7篇。
陈国龙先生与国脉科技股份有限公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有国脉科技股份有限公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯静女士简历
姓名：冯静 国籍：中国 身份证号码：310110196508046228
1988年7月毕业于上海财经大学经济信息管理专业，高级经济师。1992至1996年分别任福建华福咨询有限公司评估部副经理、国际业务部经理，1996年至1998年任福建华福信息资源有限公司副总经理，1999年至2003年分别任福建华福证券有限公司投行部总经理助理、福建华福证券有限公司投行部负责人、华福证券股份有限公司筹备组成员，2003年6月至今任本公司董事会秘书。
冯静女士与国脉科技股份有限公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有国脉科技股份有限公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2008 年6月5日（星期四）召开2008年第三次临时股东大会，会议通知参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）和2008年5月21日的《证券时报》。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2008年5月20日
附件: 公司第三届董事会董事候选人
陈国龙先生简历
姓名：陈国龙 国籍：中国 身份证号码：350102196508010599
1987年7月毕业于福州大学计算机数学专业， 2002年4月获西安交通大学计算机系统结构专业博士学位，2000年9月至200
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