证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2008-019
浙江广博集团股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）规定以及宁波证监局下达的《关于广博股份公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证发[2007]134号）要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年10月17日，公司就专项治理活动发布了《关于公司治理专项整改报告》，该报告全文刊登于2007年10月17日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》和宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹 进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2008]63号）的有关要求，公司董事会责成有关责任部门会同公司保荐代表人和律师，对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对需持续性改进的问题进行了部署，现将有关整改情况公告如下：
一、公司实施整改的具体措施及完成情况
（一）限期整改问题的完成情况
宁波证监局提出的限期整改问题公司均已在限期内完成，具体如下：
1、规范运作方面
（1）针对去年公司治理专项检查中个别总经理会议会议记录未以原件保存问题及时进行了整改，公司已加强有关人员的业务培训，进一步协调各有关责任部门重视原件资料的归档工作。目前公司已按照相关法律法规、公司章程规定，认真做好"三会一层"会议资料的整理和归档，确保文件归档的及时性、准确性和完整性。"三会"资料在相关会议结束后2日内登记整理交由证券投资部保存，同时复印件上交公司档案室；总经理会议资料由总经理办公室保存，并定期上交档案室。
（2）针对去年公司个别董事会会议未能严格按照章程规定时间提前通知问题及时进行了整改，公司加强有关人员的业务培训严格规范"三会"召开程序，确保法律法规、公司章程等规定能够有效落实。目前公司"三会"均能按照规定程序召集。
2、独立性方面
针对去年公司治理专项检查中公司财务负责人同时兼管控股股东单位下属子公司和股东单位部分财务工作问题，上述公司已经着手对人事结构进行调整，调整后公司财务负责人不再兼管控股股东单位下属子公司和股东单位的财务工作。
3、信息披露方面
针对去年公司治理专项检查中《信息披露管理制度》缺乏责任追究机制问题，公司已对《信息披露管理制度》进行了修订和完善，并已于2007年10月15日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《信息披露管理制度》修正案。在原制度基础上增加了第八章责任追究与处理措施，明确并细化了公司信息披露的责任划分，同时加强相关人员业务培训，保证信息披露的及时性、公平性。
（二）持续改进问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1、董事会各专门委员会职能发挥方面
整改效果：公司在运营过程中更加充分的发挥了各专门委员会的专职作用，广泛听取专门委员会的意见和建议，提高了决策效率。公司进一步完善各专门委员会的职能，制定了《浙江广博集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
下一步的改进计划：充分发挥董事会各专门委员会的作用，保证各委员会充分行使职权。
2、监事会与独立董事对改进公司经营水平的作用方面
整改效果：公司加强了监事会与独立董事对上市公司及管理层的监督作用。制定了《独立董事年报工作制度》，组织独立董事对公司进行实地考察，并以见面会形式组织独立董事与年审会计师面对面进行沟通。公司监事会积极发挥监督作用，重点对公司依法运作情况、财务规范情况、募集资金使用情况、关联交易情况进行监督。
下一步的改进计划：继续强化监事会和独立董事在公司运作中的监督作用，发挥各独立董事的专业技术才能。
3、公司相关部门机构和内部控制制度的建立健全方面
整改效果：公司相关部门机构和内部控制制度逐步建立健全，包括：于2007年8月份扩大了审计部，增配相关内控审计人员，通过充实和强化内部审计部门的审计、监督等职能，有效防范及应对各类风险；于2007年9月设立专职法律事务人员，对公司所有合同进行内部法律审查，从而降低了存在的风险隐患和减少纠纷产生机率；于2007年10月修订了《信息披露管理制度》，建立了明确、可行的责任追究机制；于2007年11月制定了《证券投资内控制度》，对公司从事证券投资行为加以规范；于2008年4月根据深圳交易所《股票上市规则》及相关规定修改了公司章程中涉及担保和独立董事的相关条款，使公司章程更加符合规范。
下一步的改进计划：进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。按照中国证监会、宁波监管局和深圳交易所的有关规定对公司《信息披露管理制度》和《内部审计制度》进行修订，提高信息披露的质量和强化内部审计部门的日常监督职能。
4、公司对市场风险的识别及防范方面
整改效果：公司建立了总经理周例会机制，组织生产、营销、财务等各部门负责人定期讨论分析经营过程中产生的问题、面临的市场风险及解决方案；多次组织相关岗位人员对知识产权、人力资源管理、安全生产、组织管理、环保、市场危机等主题进行培训；积极促进与咨询、法律等行业公司的合作，为公司的发展提供相关国家政策、经营管理及法律法规等方面的参考和建议。
下一步的改进计划：风险识别与防范工作是一项贯穿于生产经营全过程的长期性工作，公司将随着生产经营环境的变化而不断改进并加以完善，科学管理，加强防范各种风险，保证生产经营持续稳定增长。
5、公司经营层绩效考核体系建设方面
整改效果：公司已建立对生产和营销人员中层干部的绩效考核体系，目前正由董事会薪酬与考核委员会牵头研究制定对高管层的薪酬考核制度。
下一步的改进计划：制定出既符合相关法律法规要求，又与公司实际相结合的高管层薪酬考核制度。
二、信息披露相关制度建立健全情况
公司《信息披露管理制度》、《子公司综合管理制度》和《重大信息内部报告制度》中分别明确规定了公司和子公司所有人员在信息披露过程中的保密义务，信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为，也未发生股价操作行为。公司自上市以来，未出现信息披露"打补丁"等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被深圳证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
公司《信息披露管理制度》中分别规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容（包括定期报告、临时报告和应披露的其他重大事项）、信息披露管理及行为规范、信息披露的保密、记录和保管制度、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、责任追究与处理措施。公司计划根据最新文件的要求，对《信息披露管理制度》进行进一步的修订，重点对敏感信息排查，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度等内容进行完善。
三、大股东及关联企业占用上市公司资金的自查情况
（一）公司2007年以来控股股东及其关联方资金占用情况
公司对照相关的法律法规进行了全面仔细的自查，2007年以来不存在控股股东及关联方资金占用的情况存在，包括不存在变相占用、隐性占用情况（如关联方非关联化、假投资真占用、假采购真占用等情况）。
（二）公司章程和各项议事规则的完善情况
公司建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制，公司章程第三十九条明确规定："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
公司《控股股东行为规范》第三条规定："控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其控股地位，直接或间接损害中小股东合法权益，当控股股东的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权益，否则股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。"第五条规定："控股股东不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。"第十一条规定："控股股东不得以任何形式违规占用公司的资产、资金及其他资源，不得向公司进行摊派。"
公司《关联交易公允决策制度》对关联方和关联交易进行了认定，规定了关联交易决策程序、表决回避、信息披露等事项，组成了较为完善的关联方资金占用防范机制。
（三）公司章程和各项议事规则的执行情况
公司章程和上述制度得到了有效的执行，公司控股股东严格遵守相关要求，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策和经营活动，没有发生占用公司资金的情况。公司内部控制制度执行状况良好，与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立。公司严格按照公司章程及"三会一层"议事规则等规定和要求规范开展经营运作，通过不断修改和完善公司章程、《重大事项处置制度》、《关联交易公允决策制度》、《控股股东行为规范》、《子公司综合管理制度》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出。
（四）存在的不足和拟采取的措施
公司已建立了较为完善的防止大股东及关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制并得到了有效的执行，但对于大股东及关联企业违规情况的责任追究机制规定的较为薄弱，没有规定对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
公司将在近期内对涉及大股东及关联方资金占用问题的法律法规作细致深入的学习，并组织保荐代表人和律师等专业人员对问责机制的建立提供符合公司实际情况的行之有效的意见和建议。
公司将以本次自查活动为契机，进一步推进专项治理及整改工作，进一步提高公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理水平，维护社会公众股东的利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
浙江广博集团股份有限公司董事会
二00八年七月十七日
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