证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2008-020
深圳莱宝高科技股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年4月～9月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求以及深圳证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称"公司"）对公司治理情况及存在的问题开展了认真自查和整改工作，并于2007年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上公告了《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会公告［2008］27号和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字［2008］62号）的文件精神，公司组织董事会办公室和相关职能部门，对整改事项的完成情况进行了认真核查，形成了《关于公司治理整改情况说明的报告》。经公司三届十三次董事会和三届九次监事会审核通过后，现公告如下：
一、对自查发现问题的整改情况
问题之一：按照《公司法》、《公司章程》及相关法规，进一步修订、完善公司规章制度，促进公司更加规范运作。
整改情况：根据《公司法》、《公司章程》及相关法规、规定，公司认真自查现有规章制度，对不符合的条款进行修订、完善，同时根据监管部门新近颁布法规要求制订相关制度，为提升规范运作水平提供制度保障。具体情况如下：
2007年5月30日，公司三届四次董事会审议通过《公司股东大会议事规则（第三次修订稿）》、《公司董事会议事规则（第三次修订稿）》、《公司总经理工作细则（第一次修订稿）》、《公司内部审计制度（第二次修订稿）》、《公司财务管理制度（第二次修订稿）》、《公司担保管理办法（第二次修订稿）》、《公司投资决策程序与规则（第一次修订稿）》、《公司募集资金使用管理办法（第一次修订稿）》、《公司信息披露事务管理制度》及《公司重大信息内部报告制度》等相关规章制度。
2007年8月28日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过《公司股东大会议事规则（第三次修订稿）》、《公司董事会议事规则（第三次修订稿）》、《公司担保管理办法（第二次修订稿）》、《公司投资决策程序与规则（第一次修订稿）》。
2007年9月6日，公司三届六次董事会审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《公司子公司管理办法》。
2008年3月27日，公司三届十次董事会审议通过《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案（修订稿）》。
2008年4月21日，公司2007年度股东大会审议通过《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案（修订稿）》。
2008年4月23日，公司三届十一次董事会审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（第一次修订稿）》。
2008年6月17日，公司三届十二次董事会审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（第二次修订稿）》和《公司信息披露事务管理制度（第一次修订稿）》。
问题之二：需要进一步加强董事、监事、高管人员及股东培训工作，提高其自律意识和工作规范性。
整改情况：公司董事会办公室不定期汇编整理了监管部门新近颁布的规章制度，并及时通过电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员及主要法人股东学习；同时为保证学习效果，公司三届五次董事会组织全体董事、监事及高级管理人员集中培训学习，并进行现场考试。通过上述对规章制度的学习和培训，促使董事、监事和高级管理人员加深了解相关制度规定，提升了自律意识和规范意识。
尽管如此，还是出现公司董事违规卖出本公司股票的情形，说明相关培训、督促及提醒还没有完全真正到位。为此，董事会组织全体董事、监事及高级管理人员再次认真深入学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规章制度，重点强化对买卖本公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，强化个人的自律意识及责任意识；同时责成董事会秘书每月底通过证券登记结算公司系统核查董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票情况，每月初以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员就买卖本公司股票的相关规定及程序做出特别提醒，并做好相关的书面记录；对《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中责任处罚条款进行细化、修订，使其更具有操作性，并经董事会审议通过后执行。
问题之三：采取多种方式召开股东大会，进一步保护中小投资者的参与权。
整改情况：公司于2007年1月12日上市至今，根据《公司章程》的规定，公司以现场会议方式共召开3次股东大会，分别是2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会和2007年度股东大会，出席上述股东大会的股东及其代理人代表股份数占公司股本总额的比例分别是67.13％、68.75％和68.64％，且每次股东大会均有中小投资者积极参加，具有广泛的代表性。
根据《公司章程》规定，今后公司召开股东大会凡是涉及中小投资者权益事项的，将同时采用现场会议和网络投票等方式召开，使中小投资者可以更便捷、有更多的机会参加股东大会，进一步保护中小投资者的参与权。
问题之四：采取多种方式加强与投资者沟通，使投资者能够更多了解公司经营状况。
整改情况：在进一步做好信息披露工作、提高公司治理透明度的前提下，积极热情接待投资者现场调研；举行网上交流会3次；设立专门电话和电子邮箱，认真接受公众咨询；同时完成公司网站内容的改版，并不间断对公司网站内容进行更新。通过上述多种渠道加强与投资者的交流，使广大投资者对公司所处行业及公司产品有了进一步了解，提高了对公司的认同度。
二、对公众评议意见的整改情况
在公众评议阶段，公司收到投资者通过电子邮件对公司的网站内容更新、改版提出的良好建议。
公司责成职能部门收集整理相关的行业资料，聘请专业网站设计公司，于2007年7月10日对公司网站改版并充实、完善网站内容。董事会办公室在认真回答投资者通过电子邮件提出的问题后，收集、整理投资者普遍关心的问题在"投资者关系专栏"以"在线回音"的方式刊登回复内容。通过对公司网站改版、充实和更新，为广大投资者增加了解公司相关信息的渠道。
三、对监管部门专项检查意见及综合评价意见的整改情况
2007年9月6日，深圳证监局对公司的治理情况进行了现场检查，并在现场检查中指出，公司召开股东大会与行业研究员的沟通应严格区分开。深圳证券交易所下发的《关于对深圳莱宝高科技股份有限公司治理状况的综合评价意见》指出，公司治理机构较为健全、公司治理状况及提出的整改计划基本符合相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。
公司董事会和管理层高度重视监管部门的意见，召开2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会时，严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，在股东大会上接受股东质询；管理层会后与行业研究员沟通交流。同时，结合公司实际经营管理流程，进一步梳理、完善内控制度和内控体系，进一步强化相关制度执行力。
四、董事会专门委员会设立及工作情况
经2007年第一次临时股东大会决议，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会设立后，严格按照各委员会议事规则的规定，积极开展工作，截至2008年6月30日，战略委员会召开一次会议、审计委员会召开四次会议、提名委员会召开一次会议、薪酬与考核委员会召开两次会议，为公司进一步规范运作发挥重要作用。
综上所述，通过公司治理专项活动的有效开展，所列整改事项已基本完成，进一步提升了公司规范运作水平，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
公司董事会认为，公司治理是一项长期性工作，并将以深入推进公司治理专项活动为契机，严格遵照监管部门的要求，完善公司治理各项工作，尤其在加强董事、监事、高管人员及股东的规章制度培训、提高自律意识等方面下功夫，努力使公司规范运作水平迈上新台阶，从而为公司持续健康发展奠定良好的基础。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2008年7月19日
径禄嵴铰晕被帷⑸蠹莆被帷⑻崦被帷⑿匠暧肟己宋被嵘枇⒑螅细癜凑崭魑被嵋槭鹿嬖虻墓娑ǎ构ぷ鳎刂？008年6月30日，战略委
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