云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于对关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们通过对公司相关提供的财务资料核查、并询问相关人员后，现对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明：
一、关于关联方占用公司资金方面
1、报告期内，公司根据中国证监会云南省证监局"云证监〔2008〕143号"文件《云南证监局关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》的要求，组织人员对公司与控股股东罗平县锌电公司及其关联方之间的资金往来情况进行了自查，确认关联方不存在非经营性占用公司资金的情况；同时也不存在"期间占用、期末返还"情况。
2、目前，公司与控股股东罗平县锌电公司及其关联方的资金往来均为正常的生产经营所需的，该日常关联交易已经公司2007年年度股东大会审议批准，且均在预计的范围内。
3、独立意见：
截止2008年6月30日，未发现关联方占用公司资金的情况，也不存在"期间占用、期间返还"的情况。
二、公司对外担保情况
1、公司以前期间发生但延续到报告期内的对外担保金额为16440万元，分别为公司子公司兴义黄泥河发电有限责任公司6600万元银行贷款提供担保和云南省罗平县老渡口发电有限责任公司9840万元银行贷款提供担保。报告期内，公司为罗平县供电有限责任公司900万元银行贷款提供担保；经审查确认公司与罗平县供电有限责任公司有着多年的相互提供担保的关系；截止2008年6月30日，罗平县供电有限责任公司为公司提供的担保余额为5900万元，其中一年内到期的借款2600万元，长期借款3300万元；公司在历史上为罗平县供电有限责任公司提供担保未发生承担连带责任的情况。
2、截止报告期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为17340万元，占2008年6月30日净资产的33.82%，占总资产的16.30%。
3、独立意见：
（1）公司为子公司云南省罗平县老渡口发电有限责任公司的9840万元银行贷款和兴义黄泥河发电有限责任公司6600万元银行贷款提供担保，有利于促进其发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。同时，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。
(2)根据我们对被担保方罗平县供电有限责任公司的财务数据进行核查和分析，我们认为，公司为罗平县供电有限责任公司银行贷款900万元提供担保的风险是可控的，审议程序合法有效。
(3)未发现公司及其控股子公司违规对外担保的情况。
独立董事： 朱锦余 蒋祉刚 王运祥
时间：2008年八月六日
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